Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 г. N 13АП-20369/16

г. Санкт-Петербург

03 октября 2016 г.

Дело N А56-32844/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: 1) Хохлов В.Н. по доверенности от 23.09.2015, Леонтьева Е.В. по доверенности от 19.06.2016, директор Смирнов Н.Л., паспорт, протокол от 11.01.2016, 2) Смирнов Н.Л., паспорт, 3) не явился, извещен

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) Гаммер Л.Л. по доверенности от 31.03.2015, 4) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20369/2016) Брейдо В.А. и Тушевской Е.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 по делу N А56-32844/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску 1) НПК "Криохром", 2) Смирнов Н.Л., 3) Парамонов В.А., 4) Смирнов А.В.

к 1) Брейдо В.А., 2) Тушевский Б.А., 3) Тушевская Е.А., 4) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконными собрания членов кооператива, истребовании документов,

исключении из ЕГРЮЛ

установил:

НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КООПЕРАТИВ "КРИОХРОМ", Смирнов Николай Леонидович, Парамонов Владимир Анатольевич, Смирнов Андрей Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании незаконными общие собрания членов НПК "КРИОХРОМ"; истребовании у Брейдо Виктора Альбертовича, Тушевская Елены Александровны протоколов общих собраний членов НПК "КРИОХРОМ" за период с 01.02.2016 и по текущую дату; исключении из ЕГРЮЛ записей от 21.04.2016 г.

Определением суда от 30.05.2016 года исковое заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 05.08.2016 года. Одновременно с исковым заявлением Истцами подано заявление о принятии срочных мер по обеспечению иска, направленных на обеспечение интересов истцов, а именно они просят:

- приостановить исполнение решений МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о НПК "Криохром": ГРН N 2167847656821 от 10.03.2016 г., ГРН N 6167847368067 от 21.04.2016 г., ГРН N 6167847082870 от 07.04.2016 г., ГРН N 6167847082892 от 07.04.2016 г, ГРН N 6167847553043 от 05.05.2016 г.

- запретить МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о НПК "Криохром" (ИНН 7813027604, ОГРН 1037828006402).

Определением от 31.05.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о Научно-производственном кооперативе "Криохром" ИНН 7813027604 в части сведений о реорганизации до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Брейдо В.А. и Тушевская Е.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение. Брейдо В.А. в апелляционной жалобе ссылался на то, что наложение обеспечительных мер может повлечь неблагоприятные последствия для кооператива. Тушевская Е.А. в апелляционной жалобе ссылалась на то, что в случае удовлетворения иска истцы не утрачивают право требования к вновь созданному юридическому лицу в порядке процессуального правопреемства.

В отзыве на апелляционные жалобы Смирнов Н.Л. возражал против отмены определения суда первой инстанции.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца Хохлов В.Н. по доверенности, выданной Брейдо В.А., и Леонтьева Е.В. по доверенности, выданной Смирновым Н.Л. Однако, в настоящее время Смирнов Н.Л. не является председателем НПК "Криохром". В связи с наличием в деле корпоративного конфликта апелляционный суд допустил к участию в деле обоих представителей истца. Представитель истца Хохлов В.Н. поддержал доводы жалобы, представитель истца Леонтьева Е.В. возражала протии отмены определения суда.

Кроме того, в судебное заседание обеспечил явку представитель Парамонова В.А.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечили, представителей не направили, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствие со ст. 156 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными указанной статьей.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам по корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

Согласно пункту 10 указанного Постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, исследовав и оценив доказательства, представленные именно в обоснование заявления об обеспечении иска, правомерно удовлетворил указанное заявление частично, поскольку пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обеспечительные меры позволяют обеспечить стабильность существующих правоотношений сторон по делу до вступления в законную силу судебного акта, которым будут рассмотрены по существу заявленные исковые требования.

Вопреки доводам жалобы, апелляционный суд считает, что реорганизация НПК "Криохром" может привести к затруднению исполнения решения в случае удовлетворения иска.

Апелляционный суд считает необоснованными доводы апелляционных жалоб о нарушении принятыми мерами хозяйственной деятельности кооператива, поскольку принятые судом обеспечительные меры на текущую хозяйственную деятельность истца не влияют. Более того, в случае принятия обеспечительных мер, суд не предрешает исход дела, так как на стадии принятия обеспечительных мер, в силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе давать оценку обстоятельствам, относящимся к существу материально-правовых требований истца.

Обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 о принятии обеспечительных мер по делу N А56-32844/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов