Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2016 г. N 19АП-5196/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28 ноября 2016 г. N Ф10-5011/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

28 сентября 2016 г.

Дело N А08-3755/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Белтрансгруп": Тимченко Т.И., представитель по доверенности б/н от 02.08.2016,

от конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп +" Борисова Александра Викторовича: Борисов Александр Викторович, решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Белтрансгруп" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 по делу N А08-3755/2015 (судья Ботвинников В.В.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп +" Борисова Александра Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Белтрансгруп" (ИНН 3123300017, ОГРН 1123123007886) об оспаривании сделки должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сид Кроп+" (ИНН 3123206448, ОГРН 1093123017680) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Держава" (ИНН 3120011666, ОГРН 1023101338732),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2015 по делу N А08-3755/2015 ООО "Сид Кроп +" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов А.В.

Конкурсный управляющий ООО "Сид Кроп+" Борисов А.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 21.04.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", по условиям которого ООО "Сид Кроп+" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" права денежного требования к ООО "Держава" в размере 350 943 евро по договору поставки N 66 от 25.12.2012, и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Держава" перед ООО "Сид Кроп+" в размере 350 943 евро по договору поставки N 66 от 25.12.2012 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 по делу N А08-3755/2015 заявленные требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ТК "Белтрансгруп" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ТК "Белтрансгруп" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Сид Кроп+" Борисов А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

ООО "Держава" и остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТК "Белтрансгруп" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 21.04.2015 между ООО "Сид Кроп+" в лице генерального директора Образцова А.М. (цедент) и ООО "ТК "Белтрансгруп" в лице генерального директора Шацкого А.И. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "Сид Кроп+" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" право денежного требования в размере 350 943,70 евро к ООО "Держава" по договору поставки N 66 от 25.12.2012, исполнение которого обеспечено договором залога N 1 от 25.12.2012 и договором залога N 2 от 25.12.2012.

За уступаемое право в соответствии с пунктом 1.4 договора ООО "ТК "Белтрансгруп" оплатило в пользу ООО "Сид Кроп+" 5 000 000 руб.

Полагая, что совершение указанной сделки подпадает под основание оспаривания сделок должника, установленное п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор цессии заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, в результате чего произошло уменьшение конкурсной массы и был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора уступки прав (требований) от 21.04.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Судебная коллегия считает выводы суда области соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 21.04.2015, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 29.05.2015, т.е. за 38 дней до принятия к производству заявления кредитора о признании ООО "Сид Кроп+" банкротом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В целях проверки довода конкурсного управляющего Борисова А.В. о неравноценности оспариваемой сделки определением арбитражного суда области от 04.04.2016 по его ходатайству была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Экспертное учреждение "Воронежский Центр Экспертизы" Кузнецову В.В.

Согласно заключению эксперта ООО Экспертное учреждение "Воронежский Центр Экспертизы" Кузнецова В.В. N 380/16 от 10.05.2016 рыночная стоимость предмета залога по договорам залога N 1 от 25.12.2012 и N 2 от 25.12.2012 по состоянию на 21.04.2015 составляет 21 347 380 руб.; рыночная стоимость прав, уступленных по возмездному договору уступки прав требования от 21.04.2015, заключенному между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", по условиям которого ООО "Сид Кроп+" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" права денежного требования в размере 350 943,70 евро к ООО "Держава" по договору поставки N 66 от 25.12.2012, исполнение которого обеспечено договором залога N 1 от 25.12.2012 и договором залога N 2 от 25.12.2012, по состоянию на 21.04.2015, составляет 21 347 380 руб.

Арбитражный суд области, проанализировав экспертное заключение, оценив его в совокупности с другими собранными по делу доказательствами, не усмотрел оснований для сомнений в объективности и правильности выводов эксперта, в связи с чем, пришел к выводу о том, что экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентным лицом, использованные методы и сделанные экспертом выводы мотивированы и обоснованы, противоречий в выводах эксперта не установлено.

Каких-либо доказательств наличия в заключении эксперта противоречий, способных повлиять на правильность выводов эксперта, существенного нарушения норм законодательства при проведении оценки и составлении заключения эксперта, равно как и доказательств того, что они привели к неправильным выводам, либо существенно повлияли на выводы эксперта и на достоверность заключения, в материалы дела не представлено.

Абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

ООО "ТК "Белтрансгруп" приобрело право требования к ООО "Держава" за 5 000 000 руб., что меньше переданного права требования в четыре раза.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Держава" является действующей организацией, права требования к ООО "Держава" обеспечены ликвидным залоговым имуществом, которое имеется в натуре и на него может быть обращено взыскание. То обстоятельство, что на момент заключения договора уступки от 21.04.2015 ООО "Держава" находилось в процедуре наблюдения, судом правомерно не было принято во внимание, с учетом того, что определением арбитражного суда от 23.06.2016 производство по делу N А08-5884/2014 о признании ООО "Держава" несостоятельным (банкротом) было прекращено ввиду отказа единственного кредитора - ООО "Статус-Агро" от заявленных требований к ООО "Держава".

Проанализировав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд области пришел к выводу о том, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) следует признать недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как подозрительную сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "ТК "Белтрансгруп".

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 29 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной (установленной) в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о банкротстве.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений названных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп+" Борисова А.В. о признании договора уступки права требования от 21.04.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", недействительной сделкой и применил последствия её недействительности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы заявителя о несогласии с выводами эксперта ООО Экспертное учреждение "Воронежский центр экспертиз" Кузнецова В.В., изложенными в заключении N 380/16 от 10.05.2016 направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, ООО "ТК "Белтрансгруп" в материалы дела не представило.

Представленная ООО "ТК "Белтрансгруп" рецензия на экспертное заключение, выполненная ООО "Бел-Консалтинг", таким доказательством не является.

Ходатайств о проведении повторной либо дополнительной судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявило.

Доводы о том, что договор уступки права требования от 21.04.2015, заключенный между ООО "Сид Кроп+" и ООО "ТК "Белтрансгруп", являлся равноценной сделкой, опровергаются материалами дела.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 по делу N А08-3755/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.08.2016 по делу N А08-3755/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания "Белтрансгруп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов