Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2016 г. N 16АП-3468/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 января 2017 г. N Ф08-10279/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Ессентуки

04 октября 2016 г.

Дело N А63-1044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Группа СВЭЛ"

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 по делу N А63-1044/2016 (под председательством судьи Костюкова Д.Ю.),

по иску акционерного общества "Группа "СВЭЛ" (ОГРН 1096674008980, ИНН 6674330951)

к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033)

третье лицо: открытого акционерного общества "Дагэнергосеть" (ОГРН 1100562000208, ИНН 0562076791),

о взыскании денежных средств в размере 2 202 589, 08 руб.,

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа": представитель Хортюнова В.В. по доверенности от 01.01.2016

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Группа "СВЭЛ" (далее - общество) обратилось Арбитражный суд Ставропольского края с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - компания) о взыскании денежных средств за поставленный ОАО "Дагэнергосеть" товар в сумме 2 202 589, 08 руб.

Исковые требования основаны на статье 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ПАО "МРСК Северного Кавказа" является учредителем ОАО "Дагэнергосеть" со 100% участием в уставном капитале и единоличным исполнительным органом, следовательно, должно отвечать солидарно по договору поставки N 0207-13 от 08.02.2013.

Определением арбитражного суда от 04.04 2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Дагэнергосеть" (далее - ОАО "Дагэнергосеть").

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 в удовлетворении исковых требований общества отказано. Суд установил, что компания по отношению к ОАО "Дагэнергосеть" является управляющей организацией. При этом в уставе ОАО "Дагэнергосеть" не предусмотрена солидарная ответственность управляющей компании по сделкам, заключенным дочерним обществом. Условия договора поставки N 0207-13 от 08.02.2013 также не содержат условия, что он заключен во исполнение указания компании, а также о том, что компания несет солидарные с ОАО "Дагэрегосеть" обязательства по договору.

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда от 30.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и сделаны ввиду неправильного применения норм материального права. ПАО "МРСК Северного Кавказа" обладает возможностью давать обязательные для дочернего общества указания.

В отзыве на апелляционную жалобу компания просила решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена 13.08.2016 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель компании озвучил правовую позицию, изложенную отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя компании, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ЗАО "Группа "СВЭЛ" в рамках договора N 0207-13 от 08.02.13 поставило ОАО "Дагэнергосеть" электротехническую продукции на общую сумму 1 899 978 рублей.

27 января 2014 года решением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-3962/2013 с ОАО "Дагэнергосеть" в пользу ЗАО "Группа "СВЭЛ" взыскано 1 899 978 рублей основной задолженности и 32 299, 62 рубля неустойки, а также 32 322, 80 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

До настоящего времени решение по делу N А15-3962/2013 не исполнено.

Истец обратился в суд, поскольку полагал, что ПАО "МРСК Северного Кавказа", являясь 100% акционером и единоличным исполнительным органом ОАО "Дагэнергосеть", самостоятельно определяло направление деятельности дочернего общества ОАО "Дагэнергосеть".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения компании к солидарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки указанного вывода.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

В соответствии со статьей 313 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. В то же время в силу статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Таким образом, возложение на третье лицо, привлеченное к исполнению обязательств, непосредственной ответственности перед кредитором возможно только в случаях, предусмотренных законом.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.3 ГК РФ дочерним хозяйственное общество признается, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что в период заключения и исполнения договора поставки компания являлась 100% акционером и единоличным исполнительным органом ОАО "Дагэнергосеть". Следовательно, ответчик вправе определять действия ОАО "Дагэнергосеть".

Вместе с тем, в рассматриваемом случае договор поставки N 0207-13 от 08.02.2013 заключен между двумя юридическими лицами, как самостоятельными хозяйствующими обществами, между истцом и ОАО "Дагэнергосеть" возникли отношения по поставке товара.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что основное общество реализовало принадлежащее ему право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания.

Доказательств того, что договор поставки был заключен и товар поставлен во исполнение указаний основного общества, обязательных для дочернего, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции об отсутствии в деле доказательств заключения и исполнения договора, в рамках которого осуществлялась поставка товаров, согласно обязательным указаниям ПАО " МРСК Северного Кавказа".

Таким образом, истец не представил доказательств, очевидно свидетельствующих о наличии солидарной ответственности ПАО "МРСК Северного Кавказа" по долгам ОАО "Дагэнергосеть".

Суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что ПАО "МРСК Северного Каказа" является выгодоприобретателем по договору поставки N 0207-13 от 08.02.2013.

Понятие выгодоприобретателя содержится в статьях 929 и 1012 ГК РФ. Под выгодоприобретателем понимается лицо, в пользу которого заключен договор (статья 929), либо лицо, в интересах которого исполняется обязательство (статья 1012). Таким образом, данное понятие предполагает наличие у названного субъекта имущественного интереса в существующих правоотношениях.

Стороной договора поставки N 0207-13 от 08.02.2013 является ОАО "Дагэнергосеть". Товар по договору отгружены ОАО "Дагэнергосеть" по адресу: 367020, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Дахадаева, 73 "а" (том 3 л.д. 7-8).

Следовательно, оснований считать ПАО "МРСК Северного Каказа" выгодоприобретателем по договору поставки не имеется.

Сам по себе факт того, что ответчики состоят в отношениях основного и дочернего обществ, не является основанием для вывода о совершении спорной сделки во исполнение указаний ПАО "МПСК Северного Кавказа".

Наличие у юридического лица статуса дочернего общества не ограничивает его самостоятельности в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок.

Тот факт, что договор поставки был заключен по результатам торгов, проведенных ПАО "МРСК Северного Кавказа" также не свидетельствует о даче дочернему обществу обязательных указаний. Проведение торгов направлено на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами подателя жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о необходимости рассмотрения требований истца в деле о банкротстве. Однако указанный вывод не повлиял на правильность принятого решения по существу спора. Оснований для отмены решения суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 по делу N А63-1044/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова