Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 г. N 09АП-43567/16

город Москва

03 октября 2016 г.

Дело N А40-250529/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Алексеевой Е.Б., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Егоровым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Авто-Век Ульяновск"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 14 июля 2016 года по делу N А40-250529/15,

принятое судьей Чернухиной В.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Авто-Век Ульяновск"

(ИНН 7325099080, ОГРН 1107325005732)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ"

(ИНН 7703204956, ОГРН 1037739235335)

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца не явился, извещен

от ответчика Мурзабаева Т.В. по доверенности от 03.02.2016

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Век Ульяновск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 020 495 руб. 88 коп.

Решением суда от 14.07.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Истец в судебное заседание апелляционного суда не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ при данной явке.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу решения арбитражного суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

20.03.2011 между ООО "Авто-Век Ульяновск" (истец, дилер) и ООО "Дженерал Моторз СНГ" (ответчик, общество) заключен договор N RU0362-1 на оказание дилерских услуг (договор), согласно которому ООО "Дженерал Моторз СНГ" передает ООО "Авто-Век Ульяновск" продукцию, а ООО "Авто-Век Ульяновск" принимает, оплачивает, рекламирует и распространяет переданную продукцию. Согласно п. 1.1 договора дилер и общество обязуются сотрудничать при разработке и распространении товаров и услуг для повышения потребительского спроса.

18.03.2015 компания General Motors официально, в том числе и в средствах массовой информации, объявила об уходе с российского рынка автомобилей марки Ореl и Сhevrolet DАТ не позднее 31.12.2015.

Согласно пункту 1.1 Приложения N RU0362-11 "Об условиях продажи автомобилей" к договору N RU0362-1 о продажах и услугах дилера, Приложение предоставляется дилеру обществом в соответствии с договором и устанавливает цены, тарифы и прочие условия продажи, распространяющиеся на автомобили и дополнительное оборудование, которые продаются дилеру обществом и за которые дилеру выставляются счета обществом, начиная с даты вступления в силу настоящего Приложения.

В период с 31.12.2012 по 31.12.2013 общество в адрес дилера направило претензии - расчеты пени за несвоевременную оплату автомобилей, а также претензии об уплате штрафов.

Согласно выпискам по счету дилера за период с 17.01.2013 по 17.01.2014, обществом были уменьшены денежные суммы, подлежащие уплате обществом дилеру по договору, на суммы выставленных пеней и штрафов.

Как усматривается из материалов дела, претензии ООО "ДЖИ ЭМ СНГ" (в которых содержалось обоснование и расчёты пеней) были согласованы и подписаны сторонами.

При подписании претензий истец не оспаривал размера пеней, не возражал против порядка их начисления.

Истец принял все расчеты без каких-либо возражений.

Так же установлено, что истец не оспорил ни одного погашения этих претензий ни в момент погашения, ни в последующем. Истцом подписаны с ООО "ДЖИ ЭМ СНГ" выписки по счету дилера, отражающие погашение истцом пеней.

Истец указывает на то, что производил оплату автомобилей, не дожидаясь наступления срока платежа и получения счета-фактуры от ООО "ДЖИ ЭМ СНГ", в связи с чем, по мнению истца, пени не должны были быть начислены.

Как верно установлено судом первой инстанции, в претензиях, которые подписаны истцом без возражений, указаны дата отгрузки, дата, до которой автомобиль должен быть оплачен (наступающая через 35 дней с даты отгрузки), и дата фактической оплаты. Вместе с тем, после подписания претензий истец также подписывал с ООО "ДЖИ ЭМ СНГ" выписки по счету дилера и акты сверок, подтверждающие правильность претензий, и в течение срока действия договора не возразил против претензий.

Поскольку бюллетени предусматривают исчисление 35-дневного срока оплаты с даты выставления счета (счета-фактуры), дата вручения счетов (счетов-фактур) истцу не имеет существенного значения в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно п. 7.2 Приложения к договору договор устанавливал трехдневный срок оплаты за поставленные автомобили.

В соответствии с п. 1.4 Приложения к договору Общество оставляет за собой право в одностороннем порядке изменять все условия или любое условие настоящего приложения в любое время посредством подачи предварительного письменного уведомления Дилеру.

В п. 7.2 Приложения к договору стороны согласовали, что дилер обязан оплатить счет в течение 3 дней с даты выставления счета, если иное не указано в бюллетене Общества, который может передаваться Дилеру Обществом с изменениями и поправками, вносимыми время от времени соответствующими уведомлениями об изменениях, передаваемыми Дилеру Обществом.

П. 7.3 Приложения к договору установлено, что на все просроченные оплатой Дилером суммы ежедневно начисляется пеня до даты получения Обществом суммы покупной цены Автомобиля. Размер пени рассчитывается путем увеличения соответствующей ставки рефинансирования Центрального банка России на 15% годовых, если иное не указано в бюллетене Общества, который может передаваться Дилеру Обществом с изменениями и поправками, вносимыми время от времени соответствующими уведомлениями об изменениях, передаваемыми Дилеру Обществом.

Пунктом 1.4 Приложения к договору был предусмотрен порядок принятия предложений ответчика. Для этого истцу было достаточно разместить заказ на новую поставку после получения предложения о новых условиях: Стороны настоящим пришли к соглашению о том, что получение Обществом заказа от дилера на автомобили после даты такого уведомления является подтверждением того, что дилер согласен и полностью принимает все измененные условия настоящего Приложения.

В соответствии с п. 7.1 Приложения "Об условиях продажи автомобилей" к Договору истцу был установлен кредитный лимит, определяющий максимальный размер задолженности за поставленные автомобили.

По мнению истца, начисление пеней могло производиться только с момента, когда Истцом был превышен установленный ответчиком кредитный лимит. Принимая во внимание, что в ходе исполнения Договора задолженность истца не превышала кредитного лимита, ООО "Авто-Век Ульяновск" полагает, что обязательство по оплате поставленных автомобилей не возникло.

Согласно разделу 7 Приложения с учетом последующих изменений к договору срок оплаты автомобилей был предусмотрен Договором и составлял 35 дней со дня выставления счета. Последствия превышения кредитного лимита изложены в п. 7.5 Приложения к договору, согласно которому превышение кредитного лимита могло повлечь приостановку отгрузок автомобилей и приостановку принятия новых заказов.

При этом, иных последствий превышения кредитного лимита (например, возникновение обязанности по оплате счетов) договор не устанавливал. Таким образом, утверждение Истца о том, что его обязательство по оплате наступало только после достижения кредитного лимита, является ошибочным и обоснованно отклонено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательства по возврату неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

В соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 28.12.2010 N 18-В10-88 неосновательного обогащения не возникает, если отношения между сторонами вытекают из договора, который на момент рассмотрения дела недействительным или незаключенным не признан.

Таким образом, судебная коллегия отмечает, что поскольку правовым основанием для взыскания с истца пеней и штрафа являлись условия договора (в том числе, Приложения и бюллетени), а также подписанные между истцом и ответчиком претензий, требования истца неправомерны и не подлежат удовлетворению.

Выводу суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2016 года по делу N А40- 250529/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Е.Б. Алексеева О.Н. Семикина