Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 08АП-9457/16

город Омск

10 октября 2016 г.

Дело N А70-14162/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Миковой Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9457/2016) закрытого акционерного общества "Тюменьагропромснаб" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 15 июня 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А70-14162/2013 (судья Вебер Л.Е.), по иску закрытого акционерного общества "Тюменьагропромснаб" (ОГРН 1027200787976) к закрытому акционерному обществу "Агропромснаб" (ОГРН 1027200873050, ИНН 204032500), Департаменту имущественных отношений Тюменской области (ОГРН 1057200699423, ИНН 7202136720)

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (Управление Росреестра по ТО)

о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коммерческо-торговая фирма "Росторг" (далее - ООО КТФ "Росторг") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о замене закрытого акционерного общества "Агропромснаб" (далее - ЗАО "Агропромснаб") на правопреемника - ООО КТФ "Росторг", в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 28.01.2015.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15 мая 2016 года по делу N А70-14162/2013 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не соглашаясь с вынесенным определением, закрытое акционерное общество "Тюменьагропромснаб" (далее - ЗАО "Тюменьагропромснаб") в апелляционной жалобе просит его отменить и отправить дело на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что договор займа от 15.04.2013 между ЗАО "Агропромснаб" и ООО КТФ "Росторг", задолженность по которому погашена в качестве оплаты по договору цессии, не подразумевал в себе возможности уступки по нему прав третьим лицам. Договор цессии от 28.01.2015 заявитель считает недействительным, поскольку ЗАО "Тюменьагропромснаб", являясь акционером ЗАО "Агропромснаб" не было уведомлено о совершении данной сделки. Соснин К.Д. не имел права совершать данную сделку без ободрения акционеров, так как она является для общества крупной. Кроме этого, обращает внимание на то, что заявитель жалобы лишился права участия в судебном заседании, в силу чего не имел возможности представить возражения и истребовать доказательства.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО КТФ "Росторг" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о дате и времени судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 по делу N А70-14162/2013 применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи земельного участка от 10.08.2009 N 09/З/Д-940, в виде возврата ЗАО "Агропромснаб" Департаменту имущественных отношений Тюменской области земельного участка по адресу: город Тюмень, улица Ямская, 101, с кадастровым номером 72:23:02:16:001:0010, а также возврата Департаментом имущественных отношений Тюменской области ЗАО "Агропромснаб" денежных средств в размере 4 838 274 руб. 95 коп. На исполнение судебного акта выдан исполнительный лист.

Между ЗАО "Агропромснаб" (цедент) и ООО КТФ "Росторг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 28.01.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 4 838 274 руб.95 коп. на основании Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 г., оставленного без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.01.2015 г. по делу N А70-14162/2013 о взыскании с Департамента имущественных отношений Тюменской области в пользу цедента денежных средств (пункт 1.1 договора).

Цессионарий в качестве оплаты принимаемого права требования погашает сумму основного долга цедента по договору займа от 15.04.2013 (общая сумма договора займа 5 676 909 руб. 23 коп., платежное поручение N 58 от 19.04.2013 за цедента в пользу Департамента имущественных отношений Тюменской области) на сумму принимаемого права требования (4 838 274 руб.95 коп.) (пункты 1.2 договора).

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Договор уступки права требования (цессии) от 28.01.2015 содержит условия, позволяющие установить объем прав требования, передаваемых цедентом цессионарию (пункт 1.1. договора). Возмездность договора определена его сторонами через погашение права требования цессионария от цедента задолженности по договору займа в счет оплаты уступленного права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Указание на то, что договор займа не содержит условия о возможности уступки права требования по нему, правового значения не имеет, поскольку в настоящем случае предметом договора от 28.01.2015 не является передача права требования из договора займа.

Договор об уступке права требовании (цессии) от 28.01.2015 заинтересованными лицами не оспорен, доказательств его ничтожности суду апелляционной инстанции не представлено.

Доказательств наличия предусмотренных статьёй 383 ГК РФ ограничений на уступку прав требования при заключении договора цессии от 28.01.2015 заявителем жалобы не приведено. Их пояснений следует, что встречная обязанность ответчика по возврату земельного участка исполнена (л.д. 45 т.5).

Доводы жалобы о нарушении при заключении договора цессии от 28.01.2015 норм корпоративного права выходят за предмет заявленного требования, а в силу установленного законом порядка оспаривания крупных сделок не могут быть рассмотрены судом по существу в рамках настоящего дела.

Доводы ЗАО "Тюменьагропромснаб" о недействительности договора цессии не подтверждены.

Поскольку у цедента к моменту заключения договора от 28.01.2015 г. существовало право требования возврата от Департамента имущественных отношений Тюменской области денежных средств, постольку передача этого права новому кредитору - ООО КТФ "Росторг" произведена в рамках принадлежащих первоначальному кредитору (ЗАО "Агропромснаб") прав.

Указания заявителя на то, что он является кредитором ЗАО "Агропромснаб", не препятствует процессуальной замене взыскателя по требованию о возврате денежных средств, уплаченных по недействительной сделке, поскольку законом предусмотрены специальные механизмы защиты прав кредиторов первоначального кредитора при уступке прав требования.

Иных оснований, которые бы указывали на невозможность замены взыскателя по настоящему делу, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод ЗАО "Тюменьагропромснаб" о том, что он лишился права участия в судебном заседании, и поэтому не имел возможности представить возражения и истребовать доказательства, судебная коллегия отклоняет, поскольку материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 15 июня 2016 года по делу N А70-14162/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Тюменьагропромснаб" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную платежным поручением N 66 от 12.07.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева