Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 17АП-12601/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2017 г. N Ф09-11086/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

11 октября 2016 г.

Дело N А50-11392/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.10.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчиков, Мосияш Надежды Петровны и Ширай Виктора Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016,

вынесенное судьей Истоминой Ю.В.,

по делу N А50-11392/2016

по иску ООО "Пермгражданпроект" (ОГРН 1025900916381, ИНН 5904038261, г. Пермь)

к Мосияш Надежде Петровне, Ширай Виктору Дмитриевичу,

третье лицо: Степнов Константин Михайлович,

о признании недействительным третейского соглашения,

при участии

от истца: Беленчук В.В., выписка из ЕГРЮЛ, Диденко А.Н., доверенность от 11.10.2016 N 1-668,

от ответчиков Мосияш Н.П., Ширай В.Д.: Сунцева П.В., доверенность от 03.03.2016,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пермгражданпроект" (далее - истец, общество "Пермгражданпроект") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Мосияш Надежде Петровне, Ширай Виктору Дмитриевичу (далее - Мосияш Н.П., Нирай В.Д., ответчики) о признании недействительным третейских соглашений о передаче спора на рассмотрение постоянно действующего Третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Профессиональная праоввая помощь" от 09.06.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степнов Константин Михайлови (далее - Степнов К.М., третье лицо).

Решением арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016 иск удовлетворен.

Ответчиками подана апелляционная жалоба, в которой они просят отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, оставить исковое заявление без рассмотрения.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, принято при точном соблюдении норм процессуального и материального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Пермгражданпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002.

Согласно сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, по состоянию на 17.05.2016 участниками данного общества значатся:

- Беленчук В.В. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.,

- Дудырев А.М. с долей участия в уставном капитале 12,402%, номинальная стоимость доли 1 240,06 руб.,

- Костарева Т.В. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.,

- Молостова Г.Г. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.,

- Мосияш Н.П. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.,

- Пищальников Г.С. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.,

- Хорошутина Г.Н. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.,

- Ширай В.Д. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.

На основании договора на управление обществом "Пермгражданпроект" от 12.11.2014 функции лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (единоличного исполнительного органа) переданы индивидуальному предпринимателю Степнову К.М., полномочия которого прекращены 03.12.2015 года на внеочередном общем собрании участников общества.

Между обществом "Пермгражданпроект" и участниками общества Мосияш Н.П., Ширайем В.Д. заключены третейские соглашения о передаче спора на рассмотрение постоянно действующего Третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" от 09.06.2015.

От имени общества третейские соглашения подписаны управляющим

Степновым К.М.

Пунктами 1, 2 указанных третейских соглашений предусмотрено, что стороны передают на рассмотрение постоянно действующего Третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" (614066, г. Пермь, ул. Стахановская, 54В тел. (342) 227 44 11; www.pravoperm.ru) спора (споров) возникающих из корпоративных правоотношений и корпоративных конфликтов сторон, по вопросу выхода участника из общества (в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 21 Информационного письма Президиума Вывшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесение изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), выплаты обществом действительной стоимости доли участника и/или выдаче ему имущества в натуре в связи с выходом из общества, иных споров, подсудность и подведомственность которых установлена в Гражданском процессуальном кодексе Российской Федерации и Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации.

Стороны договорились о том, что решение третейского суда является для сторон окончательным и не подлежит оспариванию согласно статье 40 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации".

Ссылаясь на то, что указанные соглашения от 09.06.2015 подписаны Степновым К.М. после 03.12.2015 в отсутствие полномочий и являются недействительными, поскольку корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности и исключительной подсудности арбитражных судов, истец обратился с настоящим иском в суд.

Решением третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" от 20.05.2016 по делу N 59-ТС/31-Т/2016 удовлетворены исковые требования Мосияш Н.П. и Ширая В.Д. к обществу "Пермгражданпроект": взысканы действительные стоимости долей в размерах 8 287 872 руб. 03 коп. и 8 287 872 руб. 03 коп. соответственно.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 11, 12, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 27, 28, 33, 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 2, 5 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" и исходил из того, что третейское соглашение не может быть заключено в отношении неопределенного круга споров и вне связи с какими-либо конкретными правоотношениями. Корпоративные споры между обществом "Пермгражданпроект" и участниками Мосияш Н.П., Ширайем В.Д. подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в третейский суд может по соглашению сторон передаваться любой спор, возникающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом, поскольку из права каждого на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не вытекает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению конкретных форм и способов реализации такого права, которые с соблюдением требований Конституции Российской Федерации устанавливаются федеральными законами.

К таким законам относится Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, который регламентирует осуществление правосудия арбитражными судами (статья 1).

Пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий во взаимосвязи с нормами статьи 225.1 того же Кодекса, что рассмотрение корпоративных споров подведомственно арбитражным судам, направлен - по его смыслу в системе других предписаний параграфа 1 главы 4 "Компетенция арбитражных судов" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - на конкретизацию порядка судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов граждан и юридических лиц по названной категории дел (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 1804-О-О).

Возможность передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда предусмотрена лишь новой редакцией статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ), не действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм права.

Решение арбитражного суда от 22.07.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016 по делу N А50-11392/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Р.А. Балдин