Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 16АП-2825/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 марта 2017 г. N Ф08-10685/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

10 октября 2016 г.

Дело N А63-1810/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуденцовой О.Ч.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу АО "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2016 по делу N А63-1810/2016 (судья Турчин И.Г.)

по иску индивидуального предпринимателя главы КФХ Рощина Сергея Петровича (Ставропольский край, Грачевский район, с. Бешпагир, ОГРНИП 307264505100053),

к ООО "Ставрополь-Агролизинг" (с. Верхнерусское, ОГРН 1062635123430),

к АО "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210)

о признании права собственности на трактор,

об обязании выдать правоустанавливающие документы на трактор,

без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава КФХ Рощин Сергей Петрович (далее - ИП глава КФХ Рощин С.П., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ставрополь-Агролизинг" и к АО "Росагролизинг" (далее - ответчики) о признании права собственности на трактор, об обязании выдать правоустанавливающие документы на трактор.

Решением суда от 19.05.2016 исковые требования удовлетворены. Судом признано право собственности предпринимателя на трактор К-3180 АТМ, 2008 года выпуска, номер шасси (рамы) 08 3000 0016 АТМ, двигатель номер 10480063. Суд обязал АО "Росагролизинг" выдать предпринимателю свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорт самоходной машины с записью о новом владельце - ИП главе КФХ Рощине С.П. трактора К-3180 АТМ, 2008 года выпуска, номер шасси (рамы) 08 3000 0016 АТМ, двигатель номер 10480063. Взыскано с ответчиков в пользу истца по 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован наличием правовых оснований для признания за истцом права собственности на спорное имущество, как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.

Не согласившись с принятым решением, ОА "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новой судебный акт, которым в иске отказать. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, обжалуемое решение нарушает единообразие судебной практики, обобщенной в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17). Суд необоснованно применил к АО "Росагролизинг" статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом не применены нормы, подлежащие применению (статья 665 ГК РФ, параграф 1 главы 34 ГК РФ, абзац 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10 1998 Ш 164-ФЗ "о финансовой аренде (лизинге)"). ООО "Ставрополь - Агролизинг" не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым. По мнению ответчика, АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Договор лизинга 2008/С-4405 от 21.01.2008 порождает права и обязанности по передаче права собственности и уплате лизинговых платежей только между АО "Росагролизинг" и "Ставрополь-Агролизинг", а договор сублизинга N2010/С-36 от 28.07.2010 заключен между Рощиным С.П. и ООО "Ставрополь-Агролизинг" и порождает обязательственные правоотношения по владению и пользованию техникой только между контрагентами по указанному договору сублизинга.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда как законное и обоснованное оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Ставрополь-Агролизинг" отзыв на апелляционную жалобу не направило.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От истца и от ответчика - АО "Росагролизинг" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Проверив правильность решения от 19.05.2016 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 21.01.2008 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4405, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во владение и пользование имущество - трактор К-3180 АТМ, 2008 года выпуска, номер шасси (рамы) 08 3000 0016 АТМ, номер двигателя 10480063 в соответствии со спецификацией (приложением N1). Выбор продавца предмета лизинга по данному договору осуществлен лизингополучателем (пункт 1.1 договора).

Цена договора 6 896 476 руб. (пункт 3.1 договора).

Предмет лизинга может быть передан в сублизинг по договору сублизинга (пункт 1.2 договора).

По акту приема передачи от 30.05.2008 предмет договора от 21.01.2008 N 2008/С-4405 передан от лизингодателя лизингополучателю. Акт подписан представителями сторон без замечаний и скреплен печатями организаций.

28.07.2010 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ИП главой КФХ Рощиным С.П. (сублизингополучатель) заключен договор аренды (сублизинга) N 2010/С-36 (далее - договор), по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в сублизинг сроком на 60 месяцев имущество - трактор К-3180 АТМ, 2008 года выпуска, номер шасси (рамы) 08 3000 0016 АТМ, номер двигателя 10480063 в соответствии со спецификацией (приложением N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора, Приложение N 1).

Цена договора 3 600 866 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора за владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю сублизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором; сублизинговые платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем не позднее сроков, указанных в графике осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга, указанном в приложении N 2 к договору, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета сублизинга.

Согласно пункту 4.1.1 договора сублизингополучатель обязан принять предмет сублизинга, своевременно выплачивать сублизинговые платежи по договору в соответствии с графиком осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга (приложения N 2), а также своевременно выплачивать все иные платежи, предусмотренные договором.

Во исполнение достигнутых договоренностей предмет сублизинга передан сублизингодателем истцу по акту приема-передачи имущества от 03.08.2010 и принят последним без замечаний и оговорок.

Истец своевременно произвел сублизинговые платежи, однако ответчик не представил необходимые документы предпринимателю для дальнейшего оформления права собственности на технику.

Истец, полагая, что отсутствие зарегистрированного права собственности препятствует предпринимателю распоряжаться указанным движимым имуществом по его усмотрению, что нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на заявленный объект - трактор.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, пришел к правомерному выводу о его удовлетворении по следующим основаниям.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно статье 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно статье 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам.

В силу статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В пункте 9 постановления N 17 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Судом установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к иным сублизингополучателям, в частности - предпринимателю.

Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока сублизинга (пункт 1.2 договора) и при внесении всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 и иных платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, изъятие предмета лизинга у сублизингополучателя при том, что лизингодатель реализовал свое право на взыскание лизинговых платежей с лизингополучателя, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.

Следовательно, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга, и учетом этого правомерно удовлетворил заявленные требования.

При этом судом правомерно отклонена ссылка АО "Росагролизинг" на то, что право собственности у ООО "Ставрополь-Агролизинг" на трактор не возникло, поскольку в соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга от 21.01.2008 N 2008/С-4405 предмет лизинга может быть передан в сублизинг по договору сублизинга, при этом АО "Росагролизинг" не представлено надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды от 21.01.2008 N 2008/С-4405, заключенного с ООО "Ставрополь-Агролизинг".

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность, выполнив все обязательства по договору сублизинга в полном объеме.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать в защите прав. В связи с чем отказ в защите прав ответчика выражается в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абз. 3 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В разъяснениях в абз. 5 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к сублизингополучателю - индивидуальному предпринимателю Рощину С.П., и ОАО "Росагролизинг" было известно об этом.

Суд первой инстанции правильно посчитал, что при указанных обстоятельствах ОАО "Росагролизинг" приняло на себя риски ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от предпринимателя, что так же является основанием для удовлетворения заявленных требований о признании права собственности на предмета лизинга.

Неисполнение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для прекращения обязательств "Ставрополь-Агролизинг" перед предпринимателем по передаче техники в собственность в соответствии с пунктом 7.1 договора.

Данная правовая позиция согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении его Президиума от 21.05.2013 N 17388/12.

Доводы АО "Росагролизинг" о том, что у него отсутствуют взаимоотношения с предпринимателем, не имеют правового значения, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2009 N 9519/09 следует, что отсутствие обращения сублизингополучателя к лизингодателю о заключении с ним договора аренды не свидетельствует о возможности истребования у сублизингополучателя арендованного имущества и утраты им возможности в дальнейшем получения имущества в собственность. (Аналогичная позиция выражена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 N 11АП-12569/2015 по делу N А55-417/2015; Постановлении ФАС Центрального округа от 05.08.2013 по делу N А64-1688/2012, Определении ВАС РФ от 06.12.2013 N ВАС-16679/13 по делу N А64-1688/2012 и т.д.).

При этом надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в сублизинг имущества.

Право сублизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного сублизинга корреспондирует обязанности сублизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. При этом договором сублизинга предусмотрено, что при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в соответствии с приложением N 1 к договору, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Довод ответчика о том, что положения постановления N 17 к спорным отношениям не применимы, несостоятелен, поскольку удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон.

Иные доводы ответчика также не являются основанием для отмены судебного акта по указанным ранее основаниям.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Выводы суда также соответствуют правовой позиции Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 28.04.2016 по делу N А63-6563/2015.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил надлежащих документальных доказательств в обоснование своих доводов.

Кроме того доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального права и обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает решение от 19.05.2016 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2016 по делу N А63-1810/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова