Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 г. N 19АП-7559/10

Требование: о понуждении заключить договор, о признании должника банкротом, о признании торгов недействительными по договору купли-продажи

г. Воронеж

18 февраля 2016 г.

Дело N А14-5768/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Коробкина И.Н.: Маринов И.Н., представитель по доверенности N 36 АВ 1812835 от 02.02.2016, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" Колесникова М.В.: Позднякова Н.В., представитель по доверенности N 08 от 08.04.2015, паспорт РФ,

от ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области: Титова Г.Н., представитель по доверенности N 10-08/17882 от 16.09.2015, удостоверение УРN730944,

от ОАО "Российский аукционный дом": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "СпецСнаб": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Пром Бизнес Ресурс": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коробкина И.Н. на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в признании результатов торгов недействительными от 07.12.2015 по делу N А14-5768/2010,

по заявлению Коробкина И.Н. о признании результатов торгов недействительными,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заинтересованных лиц (ИНН 4805001854, ОГРН 1124813001268), ООО "Пром Бизнес Ресурс", (ИНН 3665099323, ОГРН 1143668012510),

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" (ОГРН 1023600645353, ИНН 3605005345),

УСТАНОВИЛ:

Коробкин Иван Николаевич (далее - Коробкин И.Н., заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" (далее - ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА", должник) с заявлением, в котором просил признать незаконным отказ организатора торгов по продаже имущества ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" (Лот N РАД 68932 в составе: Ректификационная колонна 1200; 90, Лот N РАД-68940 в составе: Эпюрационная колонна 1000) в допуске Коробкина И.Н. к участию в торгах, а также обязать организатора торгов по продаже вышеуказанного имущества ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" признать Коробкина И.Н. победителем торгов и обязать конкурсного управляющего ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" заключить от имени должника с Коробкиным И.Н. договор купли-продажи вышеуказанного имущества.

В ходе рассмотрения заявления Коробкин И.Н. уточнил заявленные требования и просил признать протокол торгов по лоту N РАД 68932 и протокол торгов по лоту NРАД 68940 недействительными; отменить торги по продаже имущества ООО СПИРТЗАВОД "Пираква" по лотам N РАД 68932 и NРАД 68940.

Судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные требования приняты к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Российский аукционный дом".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2015 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц были привлечены ООО "СпецСнаб"и ООО "Пром Бизнес Ресурс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2015 в удовлетворении требований Коробкина И.Н. отказано.

Не согласившись с принятым определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Коробкин И.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 07.12.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Коробкина И.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" Колесникова М.В. и уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ОАО "Российский аукционный дом", ООО "СпецСнаб", ООО "Пром Бизнес Ресурс" и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 04.02.2016 суд объявлял перерыв до 11.02.2016 (06.02.2016 и 07.02.2016 - выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей Коробкина И.Н., конкурсного управляющего ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" Колесникова М.В. и уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2010 заявление ООО "Вектор" признано обоснованным, в отношении ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Злотников А.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2011 ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кручинина М.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2013 конкурсным управляющим утвержден Колесников М.В.

Информационными сообщениями, опубликованными на ЕФРСБ от 18.07.2015 и в газете "Коммерсантъ" N 127 от 18.07.2015, конкурсный управляющий ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" сообщил о реализации имущества должника на торгах посредством публичного предложения на электронной торговой площадке - www.lot-online.ru.

Коробкиным И.Н. 20.07.2015 были поданы две заявки на участие в торгах: Лот N РАД 68932, в состав которого входит ректификационная колонна 1200 (в поврежденном состоянии), Лот N РАД 68940, в состав которого входит эпюрационная колонна 1000.

Как указывает заявитель, торговой площадкой после подачи первым участником торгов была заблокирована техническая возможность подачи заявок, в связи с чем заявка Коробкина И.Н. была отправлена на официальный электронный адрес торговой площадки, а также в адрес организатора торгов.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, и полагая, что при проведении процедуры торгов были нарушены положения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Коробкин И.Н. обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления Коробкина И.Н., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (п. 2 ст. 449 ГК РФ).

Из приведенной нормы, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с п. 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 5 указанного Информационного письма).

Таким образом, обращаясь с требованиями о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но и нарушение его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Согласно п. 2 ст. 448 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных названной нормой права, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица.

Пунктом 4 ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указываются начальная цена, величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2013 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА", залогом которого обеспечены требования ООО "Агро-Вектор-Н".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.05.2014 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА", залогом которого обеспечены требования ООО Корпорация "РИСК".

Собранием кредиторов ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" от 13.03.2014 утверждено Положение о реализации товарного знака и доли в уставном капитале ООО "Графская слобода".

Согласно п. 4.2. вышеназванных Положений при реализации имущества путем публичного предложения победителем является лицо, первым предложившее цену не ниже цены в соответствующем периоде. При определении победителя торгов торги по соответствующему лоту прекращаются.

Таким образом, положения о реализации имущества ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" были утверждены определениями суда, в соответствии с которыми конкурсный управляющий должника и проводил торги по продаже имущества должника.

Так, 20 июля 2015 года в 09:00 по московскому времени начался прием заявок для участия в торгах по реализации имущества ООО СПИРТЗАВОД "Пираква" путем публичного предложения.

По Лоту РАД 68932, в состав которого входит ректификационная колонна 1200 (в поврежденном состоянии), 20.07.2015 в 9.01.23 час. поступила заявка от претендента ООО "СпецСнаб" с ценовым предложением 431 635 руб.

В этот же день в 9.01.00 час. поступила также заявка от ИП Широкопояс Г.В. с ценовым предложением ниже, чем у ООО "СпецСнаб". При этом начальная продажная цена составляла 431 635 руб.

Учитывая поступившие заявки, а также Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, победителем торгов по данному лоту было признано ООО "СпецСнаб", т.к. поданная им заявка соответствовала условиям торгов и содержала наибольшее ценовое предложение по сравнению с другими претендентами.

Кроме того, 20.07.2015 по Лоту РАД 68940, в состав которого входит эпюрационная колонна 1000, в 09.03.01 час. поступила заявка от претендента ООО "Пром Бизнес Ресурс" с ценовым предложением 447 629, 40 руб., а также поступили заявки от ООО "СпецСнаб" (20.07.2015 в 09.03.35, ценовое предложение 447 629,40 руб.) и от Смирнова В.Е. (20.07.2015 в 13.24.38, ценовое предложение 447 629,40).

Учитывая поступившие заявки, а также Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, победителем торгов по данному лоту было признано ООО "ПромБизнесРесурс".

Торги по указанным лотам были остановлены в связи с определением победителей торгов.

Между тем, в этот же день - 20.07.2015 на адрес электронной почты, указанный конкурсным управляющим в разделе "личная информация", на ЭТП Российский аукционный дом поступили два письма, в которых Коробкин И.Н. просил принять его заявки по Лоту N 82 (РАД 68932) и Лоту N 90 (РАД 68940) к рассмотрению в связи с невозможностью их подачи на ЭТП Российский аукционный дом 20.07.2015 автоматизированными средствами площадки.

На указанные письма Коробкину И.Н. был направлен ответ, в котором ему было разъяснено, что заявки на участие в торгах принимаются только на ЭТП Российский аукционный дом в электронном виде.

При этом утвержденным Положением о реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрено, что заявки претенденты направляют организатору торгов через электронную торговую площадку (портал Российского аукционного дома), подписанные электронно-цифровой подписью, что является:

1) подтверждением достоверности предоставленной информации;

2) основанием для организатора торгов признания такого заявителя участником торгов.

Таким образом, письмо, направленное Коробкиным И.Н. посредством электронной почты, не может подтвердить достоверность предоставленных документов, поскольку не дает возможности организатору торгов оценить достоверность приложенных документов и, соответственно, определить статус заявителя как участника торгов.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно указал на то, что процесс подачи заявки посредством электронной почты, а не посредством электронной торговой площадки противоречит положениям п. 7 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

Порядок проведения торгов регламентируется п. 12 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", приказом Минэкономразвития N 54 от 15.02.2010 г. "Об утверждении порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников, в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве".

В своем отзыве от 11.11.2015 ОАО "Российский аукционный дом", осуществляющее функции оператора электронной площадки при проведении оспариваемых торгов посредством публичного предложения, пояснило, что его функции заключались в обеспечении доступа участников к электронной площадке, осуществлении приема и регистрации заявок с прилагаемыми к ним документами, обеспечении передачи поступивших заявок организатору торгов, а также в осуществлении информационного обеспечения открытости информации в ходе проведения торгов и оказании технической поддержки.

Из пояснений оператора торговой площадки следует, что Коробкин И.Н. начал пользоваться системой электронной площадки 20.07.2015 в 14.51.03.

Согласно информации СЭТ об активности пользователя Коробкина И.Н. на момент осуществления им действий 20.07.2015 на электронной площадке в отношении торгов по указанным лотам организатором торгов уже были определены победители торгов по лотам РАД-68932, РАД-68940, в связи с чем прием заявок был уже прекращен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательств в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что заявки Коробкина И.Н. не были приняты электронной торговой площадкой, поскольку торги на момент подачи его заявок уже были признаны состоявшимися, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано Коробкину И.Н. в изменении заявленных требований в порядке п. 1 ст. 49 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые торги были проведены организатором торгов - конкурсным управляющим ООО СПИРТЗАВОД "Пираква" с грубыми нарушениями Закона о банкротстве, также отклоняются как необоснованные.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" проводил торги по продаже имущества должника в соответствии с Положениями о реализации имущества должника посредством публичного предложения, которые были утверждены арбитражным судом и собранием кредиторов.

Права кредиторов не были нарушены, так как имущество должника было реализовано в соответствии с утвержденным порядком.

При этом негативные последствия проведения торгов в виде реализация имущества по заниженной цене отсутствуют. Иное заявителем не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, в случае удовлетворения заявленных требований не усматривается возможность восстановления нарушенных прав заявителя - Коробкина И.Н., учитывая, что последним был нарушен порядок подачи заявки на участие в торгах, в связи с чем ему и не могло быть отказано в допуске к участию в торгах, так как его заявка отсутствовала в системе заявок ЭТП российского аукционного дома.

Ссылка Коробкина И.Н. на блокировку оператором электронной площадки технической возможности подачи последующих заявок после поступления первой заявки является необоснованной и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Так, согласно информации СЭТ по указанным торгам после поступления первой заявки прием заявок продолжался, а именно: по Лоту N РАД-68932 поступило 2 заявки, по Лоту N РАД-68940 поступило 3 заявки.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по сути, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2015 по делу N А14-5768/2010 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2015 по делу N А14-5768/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова