Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 17АП-11786/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2017 г. N Ф09-12377/16 настоящее постановление отменено

г. Пермь

18 октября 2016 г.

Дело N А50-23151/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жуковой Т.М.,

судей Макарова Т.В., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Яковлевой Ю.В.,

при участии:

от истца - Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области: не явились,

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Прикладная химия" (ООО "НПЦ "Прикладная химия"): Есиной М.А. (удостоверение, доверенность от 11.01.2016),

- общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прикладная Химия" (УК "Прикладная Химия"): Костоусова Д.В. (удостоверение, доверенность от 11.12.2015),

- общества с ограниченной ответственностью "СПб Электросервис" (ООО "СПб Электросервис"),

- Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (ТУ Росимущества в Ленинградской области),

- общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дюна" (ООО "ТД "Дюна"),

- общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ООО "Ресурс"),

- общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Профи" (ООО "Бизнес-Профи"),

- общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд" (ООО "Технотрейд"),

- общества с ограниченной ответственностью "Тесей" (ООО "Тесей"),

- общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации" (ООО ИК "СТА"),

- общества с ограниченной ответственностью "ХимГаз" (ООО "ХимГаз"),

- общества с ограниченной ответственностью "Сибирские просторы" (ООО "Сибирские просторы"): не явились,

от третьего лица - Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научный центр "Прикладная Химия" (ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия"): Чепкасовой Ю.Н. (паспорт, доверенность от 30.05.2016), Егоровой М.Ю. (паспорт, доверенность от 08.09.2016),

от третьих лиц: Федеральной службы судебных приставов, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Министерства образования и науки Российской Федерации: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчиков - ООО "НПЦ "Прикладная химия", УК "Прикладная Химия"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 июня 2016 года, принятое судьёй Е.И. Гуляевой,

по делу N А50-23151/2015

по иску Отделения Пенсионного фонда РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (ОГРН 1027801558223, ИНН 7802114044)

к ООО "СПб Электросервис" (ОГРН 1047808042248, ИНН 7805302293),

ТУ Росимущества в Ленинградской области (ОГРН 1097847215135, ИНН 7840416776),

ООО "ТД "Дюна" (ОГРН 1085543060382, ИНН 5504208952),

ООО "Ресурс" (ОГРН 1107847282784, ИНН 7805529093),

ООО "Бизнес-Профи" (ОГРН 1095543004732, ИНН 5504210790),

ООО "Технотрейд" (ОГРН 1104703003063, ИНН 4703117793),

ООО "Тесей" (ОГРН 1095543027623, ИНН 5504214272),

ООО ИК "СТА" (ОГРН 1075543001050, ИНН 5504200142),

ООО "ХимГаз" (ОГРН 1075908001828, ИНН 5908037734),

ООО "НПЦ "Прикладная химия" (ОГРН1115908000922, ИНН 5908047718), ООО УК "Прикладная Химия" (ОГРН 1115908001472, ИНН 5908048239),

ООО "Сибирские просторы" (ОГРН 1105543021770, ИНН 5504219778)

третьи лица: ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия", Федеральная служба судебных приставов, Управление Росреестра по Пермскому краю, Министерство образования и науки Российской Федерации

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

Отделение Пенсионного фонда РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "СПб Электросервис", ТУ Росимущества в Ленинградской области, ООО "Торговый дом "Дюна", ООО "Ресурс", ООО "Бизнес-Профи", ООО "Технотрейд", ООО "Тесей", ООО ИК "СТА", ООО "ХимГаз", ООО "НПЦ "Прикладная химия", ООО УК "Прикладная Химия", ООО "Сибирские просторы" применить последствия недействительности сделки - торгов, состоявшихся 20.04.2011, по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства N 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ недвижимого имущества ФГУП "РНЦ "Прикладная химия" в виде внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве хозяйственного ведения ФГУП "РНЦ "Прикладная химия" и отметки об аресте на следующие проданные с недействительных торгов объекты недвижимости должника: административный корпус N 201, кадастровый номер 59:01:1717124:74; нежилые помещения в производственном корпусе N 213а, кадастровый номер - 59:01:0000000:69254; корпус проходной N 202, кадастровый номер - 59:01:1717124:129; производственный корпус N207, кадастровый номер - 59:01:1717124:130; производственный корпус N210, кадастровый номер - 59:01:1717124:83; производственный корпус N211, кадастровый номер - 59:01:1717124:96; нежилые помещения в корпусе N213, кадастровый номер - 59:01:0000000:69253; производственный корпус N214, кадастровый номер - 59:01:1717124:84; корпус склада N215, кадастровый номер - 59:01:1717124:95; производственный корпус N219, кадастровый номер - 59:01:1717124:86; корпус склада N220, кадастровый номер - 59:01:1717124:121; производственный корпус N222а, кадастровый номер - 59:01:1717124:93; корпус станции перекачки N227, кадастровый номер - 59:01:1717124:125; корпус N229 трансформаторной подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:131; корпус N234 главной понижающей подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:146; производственный корпус N250, кадастровый номер - 59:01:1717124:126; корпус N252 станции перекачки, кадастровый номер - 59:01:1717124:97; корпус пожарной части N204, кадастровый номер - 59:01:1717124:92; здание N266, кадастровый номер - 59:01:1717124:94; производственный корпус N226, кадастровый номер - 59:01:1717124:154; корпус медпункта N221, кадастровый номер - 59:01:1717124:87; производственный корпус N233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88, признать недействительными в силу ничтожности следующие сделки: договор купли - продажи от 20.06.2011, заключенный между ООО "Ресурс" и ООО "НПЦ "Прикладная химия" (предмет - административный корпус N201, кадастровый номер 59:01:1717124:74), договор купли - продажи от 10.01.2012, заключенный между ООО "Бизнес-профи" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - нежилое помещение в производственном корпусе 213а, кадастровый номер - 59:01:0000000:69254),

договор купли - продажи от 07.07.2011, заключенный между ООО "УК "Прикладная химия" и ООО "ТД Дюна" (предмет - корпус проходной N 202, кадастровый номер - 59:01:1717124:129), договор купли - продажи от 01.07.2011, заключенный между ООО "Технотрейд" и ООО "Ресурс" (предмет - производственный корпус N 207, кадастровый номер - 59:01:1717124:130), договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между ООО "Технотрейд" и ООО "Ресурс" (предмет - производственный корпус N 210, кадастровый номер - 59:01:1717124:83), договор купли - продажи от 15.08.2011, заключенный между ООО "ХимГаз" и ООО "Ресурс" (предмет - производственный корпус N 211, кадастровый номер - 59:01:1717124:96), договор купли-продажи от 10.01.2012, заключенный между ООО "Бизнес-Профи" и ООО "Торговый дом "Дюна" (предмет - нежилые помещения в корпусе N 213, кадастровый номер - 59:01:0000000:69253), договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между ООО "Технотрейд" и ООО "Торговый дом "Дюна" (предмет - корпус склада N215, кадастровый номер - 59:01:1717124:95), договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между ООО "Технотрейд" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - корпус склада N220, кадастровый номер - 59:01:1717124:121), договор купли-продажи от 01.07.2011, заключенный между ООО "Технотрейд" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - производственный корпус N222а, кадастровый номер - 59:01:1717124:93), договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между ООО "УК "Прикладная химия" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - корпус станции перекачки N227, кадастровый номер - 59:01:1717124:125), договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между ООО "УК "Прикладная химия" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - корпус N229 трансформаторной подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:131), договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между ООО "УК "Прикладная химия" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - корпус N234 главной понижающей подстанции, кадастровый номер - 59:01:1717124:146), договор купли-продажи от 11.07.2011, заключенный между ООО "УК "Прикладная химия" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - корпус N252 станции перекачки, кадастровый номер - 59:01:1717124:97), договор купли-продажи от 23.06.2011, заключенный между ООО "Тесей" и ООО "ТД "Дюна" (предмет - корпус медпункта N221, кадастровый номер - 59:01:1717124:87), договор купли-продажи от 28.06.2011, заключенный между ООО "Сибирские просторы" и ООО "Ресурс" (предмет - производственный корпус N233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88), договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между ООО ИК "СТА" и ООО "Сибирские просторы" (предмет - производственный корпус N233, кадастровый номер - 59:01:1717124:88), с учётом принятых судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения заявленных требований (дело NА50-7754/2015).

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия", Федеральная служба судебных приставов, Управление Росреестра по Пермскому краю, Министерство образования и науки Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16 июня 2016 года исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожных сделок. На ответчиков возложена обязанность возвратить ТУ Росимущества в Ленинградской области недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, 41.

Не согласившись, ответчик - ООО "НПЦ "Прикладная химия" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить в части применения последствий недействительной (ничтожной) сделки, заключённой между ООО "Ресурс" и ООО "НПЦ "Прикладная химия", принять по делу новый судебный акт в удовлетворении иска в указанной части отказать.

В апелляционной жалобе ООО "НПЦ "Прикладная химия" указывает на то, что сделка по продаже корпуса N 201 в собственность ООО "Ресурс" и далее в собственность ООО "НПЦ "Прикладная химия", не была направлена на вывод активов должника и имела иные мотивы. Отмечает, что истцом не было заявлено о применении последствий недействительной сделки, заключённой между ООО "Ресурс" и ООО "НПЦ "Прикладная химия". Указывает, что вывод суда о занижении стоимости корпуса N 201 не подтверждается допустимыми доказательствами, судом применена односторонняя реституция, тогда как применение реституции противоречит п.58 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010.

Не согласившись, ответчик - ООО "УК "Прикладная химия" обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, в иске отказать.

В апелляционной жалобе ООО "УК "Прикладная химия" указывает на то, что истцом не было заявлено о применении последствий недействительных сделок, заключённых между победителями торгов и конечными приобретателями. Указывает, что вывод суда о занижении стоимости проданного на торгах имущества не подтверждается допустимыми доказательствами. Полагает, что суд обязан был рассмотреть спор по правилам ст.ст.301,302 ГК РФ и отказать в удовлетворении требований.

ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия" и истец представили отзывы на апелляционную жалобу. В представленных отзывах на апелляционную жалобу они просят решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзывах на апелляционную жалобу соответствуют выводам суда первой инстанции.

Управлением Росреестра по Пермскому краю представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что каких-либо дополнений, в том числе по существу заявленных требований Управление не имеет.

Иными лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 18 октября 2016 года судебное разбирательство по делу отложено на 12.10.2016.

В судебном заседании 12.10.2016 объявлен перерыв до 17.10.2016.

В судебном заседании 17.10.2016 представитель ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия" поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В судебном заседании 17.10.2016 представитель ООО "НПЦ "Прикладная химия" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом при

рассмотрении дела N А56-25955/14, 29.03.2010 судебным приставом-исполнителем ОСП по Кировскому району г. Перми произведена опись и наложен арест на недвижимое имущества должника - ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия"; в отношении федерального унитарного предприятия возбуждено и ведется сводное исполнительное производство N6742/2/17/2008/6444/2007-СВ; постановлением заместителя начальника Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области от 24.02.2011 N742/2/17/2008/6444/2007- СВ на реализацию в Территориальное управление Росимущества в Ленинградской области передано следующее имущество ФГУП "РНЦ Прикладная химия": 22 объекта в Пермском крае, г.Пермь, ул. Воронежская, д.41 - корпус станции перекачки N252, производственный корпус N226, производственный корпус N213, корпус склада N215, корпус склада N20, корпус медпункта N221, корпус бытовой N266, корпус N234, производственный корпус N213а, производственный корпус N214, корпус проходной N202, производственный корпус N233, корпус пожарной части N204, производственный корпус N211, производственный корпус N219, производственный корпус N222а, корпус станции перекачки N227, административный корпус N201, корпус трансформаторной подстанции N229, производственный корпус N207, производственный корпус N210, производственный корпус N250, и один объект в Ленинградской области, Всеволожский район, пгт. Кузьмоловский (корпус N225).

В адрес Территориального управления Росимущества по Ленинградской области судебным приставом-исполнителем Управления ФССП России по Ленинградской области была направлена заявка на реализацию указанного имущества путем проведения торгов, а также уведомление N 142 от 03.03.2011 о готовности имущества реализации; между Территориальным управлением Росимущества в Ленинградской области (заказчик) и ООО "СПб Электросервис" (исполнитель) был заключен государственный контракт N 81/23 от 26.11.2010, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется на условиях, установленных контрактом, письменными поручениями и указаниями заказчика за вознаграждение совершать от его имени действия по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актом или актом других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество; на основании заявки, уведомления N 142 от 03.03.2011 и во исполнение постановления заместителя начальника Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области от 24.02.2011 N 742/2/17/2008/6444/2007-СВ ТУ Росимущества направило ООО "СПб Электросервис" поручение об осуществлении реализации имущества ФГУП "РНЦ Прикладная химия", арестованного в рамках исполнительного производства, в том числе 22 объекта в Пермском крае, г. Пермь, ул.Воронежская, д.41.

В соответствии с протоколом N 1 заседания комиссии о подведении итогов приема заявок и признании заявителей участниками торгов от 15.04.2011 на участие в торгах по каждому из лотов были поданы две заявки

- от ООО "Ресурс" и ООО "Торговый дом "Дюна"; согласно протоколам заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества от 20.04.2011 победителем торгов по лотам N N 1,

2, 3, 4, 5,6, 7, 8, 9, 11, 13, 16, 17, 19, 22 было признано ООО "Торговый дом

"Дюна", победителем торгов по лотам N N 10, 12, 14, 15, 18, 20, 21 - ООО

"Ресурс"; по итогам торгов по лотам N N 1-22 между победителями торгов

и ООО "СПб Электросервис" заключены протоколы N 3 от 20.04.2011, имеющие силу договора.

При рассмотрении дела N А50-7754/2015 Арбитражным судом Пермского края установлено, что по результатам торгов, в соответствии с указанными протоколами и дополнительными соглашениями к ним ООО "Торговый дом "Дюна" приобрело 15 объектов недвижимости: нежилое помещение общей площадью 1393,1 кв.м. в производственном корпусе N213а по цене 950264 руб., корпус проходной N 202 площадью 314,4 кв.м. (лит.ББ, ББ1) по цене 212070 руб., нежилое помещение общей площадью 3324,5 кв.м. в производственном корпусе 213 (лит.В) по цене 2067129 руб., корпус склада N 215 площадью 1250,4 кв.м. по цене 782930 руб., корпус склада 220 площадью 1930,8 кв.м. по цене 758509 руб., производственный корпус 222а площадью 184, 3 кв.м. (лит.Ц) по цене 126006 руб., 1-этажный корпус станции перекачки 227 площадью 86,8 кв.м. (лит.ДД) по цене 17100 руб., здание корпуса трансформаторной подстанции 229 площадью 29,9 кв.м. (лит.ВВ) по цене 18043 руб., корпус 234 главной понижающей подстанции площадью 1415,7 кв.м. по цене 715889 руб., производственное здание (корпус 250) площадью 13575,2 кв.м. по цене 11842550 руб., корпус 252 станции перекачки площадью 73,3 кв.м. по цене 46255 руб., корпус пожарной части (корпус 204) площадью 686 кв.м. (лит.И) по цене 647494 руб., здание нежилое площадью 1255,7 кв.м. (лит.Ч) по цене 713996 руб., здание производственного корпуса 226 площадью 48,7 кв.м. (лит.ЕЕ) по цене 16125 руб., корпус медпункта 221 площадью 903,4 кв.м. (лит.Р) по цене 737336 руб.; государственная регистрация права собственности ООО "Торговый дом "Дюна" на указанное недвижимое имущество проведена 23.05.2011, 24.05.2011, 25.05.2011, 28.05.2011, 05.10.2011, 13.10.2011, 18.11.2011.

По договорам купли-продажи от 10.01.2012 ООО "Торговый дом "Дюна" продало ООО "Бизнес-Профи" 2 объекта недвижимости - нежилое помещение общей площадью 1393,1 кв.м. в производственном корпусе N 213а по цене 969270 руб. и нежилое помещение общей площадью 3324,5 кв.м. в производственном корпусе 213 (лит.В) по цене 2108473 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств в течение 60 дней с момента подписания договора (п.п.3.1, 3.2 договоров); право собственности ООО "Бизнес-Профи" на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП 04.02.2012 и 14.02.2012; по договорам купли-продажи от 07.07.2011 и от 11.07.2011 ООО "Торговый дом "Дюна" продало ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия" 5 объектов недвижимости - корпус проходной N 202 площадью 314,4 кв.м. (лит.ББ, ББ1) по цене 230 000 руб., 1-этажный корпус станции перекачки 227 площадью 86,8 кв.м (лит.ДД) по цене 20 000 руб., здание корпуса трансформаторной подстанции 229 площадью 29,9 кв.м. (лит.ВВ) по цене 25 000 руб., корпус 234 главной понижающей подстанции площадью 1415,7 кв.м. по цене 752 000 руб., корпус 252 станции перекачки площадью 73,3 кв.м. по цене 50 000 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств до 01.09.2011 (п.3.2.1 договоров); право собственности покупателя на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП 07.09.2011.

По договорам купли-продажи от 01.07.2011 ООО "Торговый дом "Дюна" продало ООО "Технотрейд" 3 объекта недвижимости - корпус склада N 215 площадью 1250,4 кв.м по цене 825 000 руб., корпус склада 220 площадью 1930,8 кв.м. по цене 800 000 руб., производственный корпус 222а площадью 184, 3 кв.м. (лит.Ц) по цене 135 000 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств до 05.09.2011 (п.3.2.1 договоров); право собственности ООО "Технотрейд" зарегистрировано в ЕГРП 05.08.2011; по договору купли-продажи от 23.06.2011 ООО "Торговый дом "Дюна" продало ООО "Тесей" корпус медпункта 221 площадью 903,4 кв.м. (лит.Р) по цене 800 000 руб. с отсрочкой уплаты денежных средств в течение 20 дней с момента подписания договора (п.3.2 договора); право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 26.07.2011.

По результатам торгов, в соответствии с указанными протоколами и дополнительными соглашениями к ним ООО "Ресурс" приобрело 7 объектов недвижимости: административный корпус N 201 площадью 1384,4 кв.м. (лит.У) по цене 1 270 062 руб., производственный корпус площадью 8282 кв.м. по цене 4 799 422 руб., производственный корпус площадью 8527,2 кв.м по цене 4 084 887 руб., здание производственного корпуса площадью 4794,6 кв.м по цене 3 311 283 руб., производственный корпус 214 площадью 2269,5 кв.м (лит.Н) по цене 1 268 626 руб., производственный корпус 219 площадью 807,7 кв.м (лит.П) по цене 56 8706 руб., производственный корпус 233 площадью 4765,2 кв.м по цене 3 243 610 руб.; государственная регистрация права собственности ООО "Ресурс" на недвижимое имущество проведена 23.05.2011, 14.07.2011, 07.10.2011, 10.10.2011.

По договору купли-продажи от 20.06.2011 ООО "Ресурс" продало ООО

"Научно-проектный центр "Прикладная химия" административный корпус N 201 площадью 1384,4 кв.м. (лит.У) по цене 1 500 000 руб. с отсрочкой уплаты до 15.12.2011 (п.3.2.1 договора); право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 22.07.2011; по договорам купли-продажи от 01.07.2011 ООО "Ресурс" продало ООО "Технотрейд" 2 объекта недвижимости - производственный корпус площадью 8282 кв.м. по цене 5 039 393 руб. и производственный корпус площадью 8527,2 кв.м. по цене 4 289 130 руб. с условием об отсрочке уплаты денежных средств до 01.09.2011 и до 05.09.2011 соответственно (п.3.2.1 договоров); право собственности ООО "Технотрейд" на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП 05.08.2011.

По договору купли-продажи от 15.08.2011 ООО "Ресурс" продало ООО

"ХимГаз" здание производственного корпуса площадью 4794,6 кв.м по цене

3500000 руб. с отсрочкой уплаты до 01.12.2011 (п.3.2.1 договора); право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 23.09.2011.

Из отзыва Управления Росреестра по Пермскому краю и сведений ЕГРП следует, что по договору купли-продажи от 26.06.2011 ООО "Ресурс" продало ООО "Сибирские просторы" производственный корпус 233 площадью 4765,2 кв.м. Государственная регистрация права собственности покупателя на здание проведена в ЕГРП 05.08.2011. Указанное здание 12.12.2011 продано ООО "Сибирские просторы" обществу "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации".

Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП 14.02.2012.

По договорам аренды 13 объектов недвижимости переданы покупателями в аренду ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу N А56-25955/14, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признаны недействительными состоявшиеся 20.04.2011 торги по лотам N1-22 по реализации арестованного в рамках сводного исполнительного производства

N 6742/2/17/2008/6444/2007-СВ недвижимого имущества ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия" - 22 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Пермь, Воронежская ул., д.41. При этом судами сделаны выводы о проведении торгов с существенными нарушениями положений Гражданского

кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об исполнительном производстве", ФЗ "О защите конкуренции", а также о том, что обстоятельства публикации сообщения о торгах не соответствовали цели их проведения, не позволяли обеспечить доступность сведений о будущих торгах лицам, потенциально заинтересованным в приобретении продаваемого с торгов имущества и способным приобрести его по реальной рыночной цене, организатором торгов были установлены необоснованные ограничения для участия в торгах.

Судами при оценке процедуры проведения торгов и итогов, к которым привела такая процедура, также было принято во внимание, что постановлением следователя ОВД 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 13.02.2014 возбуждено уголовное дело N 221585 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ввиду того, что цена реализуемого на оспариваемых торгах имущества многократно занижена.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2015 по делу N А50-7754/2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворен иск Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, признаны недействительными (ничтожными) совершенные ответчиками с указанным недвижимым имуществом сделки. При этом судами сделаны выводы о ничтожности заключенных по результатам торгов организатором торгов и ООО "Торговый дом "Дюна" и ООО "Ресурс" сделок ввиду прямого указания закона, как следствие недействительности торгов; также судом установлено, что ООО "Торговый дом "Дюна" и ООО "Ресурс", которые приобрели названное недвижимое имущество по результатам недействительных торгов в апреле 2011 года, не вправе были распоряжаться указанным имуществом путем продажи другим ответчикам: обществу "Бизнес-Профи", обществу "Технотрейд", обществу "Тесей", обществу "ХимГаз", обществу "НПЦ "Прикладная химия", обществу "УК "Прикладная Химия", обществу "Сибирские просторы", а последний не вправе был распоряжаться недвижимым имуществом путем его продажи обществу "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации"; помимо этого судом оценено поведение ответчиков общества "Торговый дом "Дюна" и общества "Ресурс", сделаны выводы о том, что они не могут быть признаны добросовестными для целей квалификации совершенных ими сделок и приобретения прав на недвижимое имущество, а оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом.

Судом установлено, что спустя короткое время после приобретения недвижимого имущества и проведения государственной регистрации прав на

него (во всех случаях менее трех месяцев) ответчики ООО "Торговый дом "Дюна" и ООО "Ресурс" реализовали в июне, июле, августе 2011 года и в январе 2012 года недвижимое имущество иным ответчикам - ООО "Бизнес-Профи", ООО "Технотрейд", ООО "Тесей", ООО "ХимГаз", ООО "Научно-проектный центр "Прикладная химия", ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия", ООО "Сибирские просторы", заключив с ними договоры купли-продажи, при этом разница между ценой приобретения имущества на торгах и ценой последующей продажи имущества являлась минимальной, а все заключенные ответчиками договоры предусматривали условие об отсрочке платежа на период от 20 дней до 5 месяцев с даты заключения договоров; с учетом того, что недвижимое имущество было приобретено ответчиками ООО "Торговый дом "Дюна" и ООО "Ресурс" в условиях ненадлежащей публикации, не позволявшей обеспечить доступность сведений о будущих торгах лицам, потенциально заинтересованным в приобретении продаваемого с торгов имущества и способным приобрести его по реальной рыночной цене, и принимая во внимание, что организатором торгов были установлены необоснованные ограничения для участия в торгах, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-25955/14, а также учитывая, что постановлением следователя ОВД 4 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от

13.02.2014 возбуждено уголовное дело N 221585 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ввиду того, что цена реализуемого на оспариваемых торгах имущества многократно занижена, судом были сделаны выводы о том, что ответчики ООО "Торговый дом "Дюна" и ООО "Ресурс" не могут быть признаны добросовестными для целей квалификации совершенных ими сделок и приобретения прав на недвижимое имущество; ответчики ООО "Бизнес-Профи", ООО "Технотрейд", ООО "Тесей", ООО "ХимГаз", ООО "Научно-проектный центр "Прикладная химия", ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия", ООО "Сибирские просторы", являвшиеся покупателями недвижимости у ООО "Торговый дом "Дюна" и ООО "Ресурс" также не являлись добросовестными, поскольку приобретая недвижимое имущество, действуя добросовестно и проявляя разумную осмотрительность, эти ответчики должны были усомниться в праве продавцов на отчуждение имущества с учетом короткого периода нахождения имущества в собственности продавцов, а также с учетом продажи имущества по цене, не соответствующей рыночной. Помимо прочего, суд принял во внимание, что недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Пермь, ул.Воронежская, 41 (за исключением корпуса N 201) приобретено, посредством участия в торгах и совершения последующих сделок, группой взаимозависимых лиц; ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия" создано с целью приобретения прав на указанное недвижимое имущество; оспариваемые сделки совершены ответчиками с целью приобретения прав на недвижимое имущество по цене, не соответствующей рыночной, при отсутствии добросовестности; оспоренные сделки, по своей сути, являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника (федерального унитарного предприятия), и совершены, в том числе, с целью лишить возможности кредиторов федерального унитарного предприятия возвратить отчужденное имущество федеральному предприятию. С учетом этого сделки по отчуждению (приобретению) спорного имущества признаны судом ничтожными на основании ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие закону.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц. По смыслу названной правовой нормы, обязательность судебных актов понимается как их правовое действие в отношении неопределенного круга лиц, в том числе для арбитражных судов, которые так

или иначе оказываются в той сфере, на которую распространяются правовые

последствия того или иного судебного акта.

В силу положений ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Так как все участвующие в настоящем деле лица участвовали в рассмотрении дела N А50-7754/2015, принятое по указанному делу решения имеет для них преюдициальное значение.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как и о признании ничтожной сделки недействительной, может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая, что судом сделки по продаже (приобретению) недвижимого имущества (22 объектов, расположенных по адресу: г.Пермь, ул.Воронежская, 41) признаны недействительными (ничтожными), имеются основания для применения последствий их недействительности.

Как разъяснено в п.78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Ни истец, ни третье лицо по настоящему делу ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия" не являются сторонами признанных судом недействительными сделок по продаже имущества унитарного предприятия с торгов (п. 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Однако права истца, являющегося одним из взыскателей по сводному исполнительному производству, и утратившему в результате совершенных ответчиками сделок возможность получить денежное удовлетворение за счет надлежащей продажи имущества унитарного предприятия, не могут быть восстановлены посредством реализации любого иного способа защиты права,

нежели применение последствий недействительности сделок.

В результате совершения ответчиками, в том числе организатором торгов и покупателями имущества, оспариваемых сделок недвижимое имущество (22 объекта, расположенные по адресу: г.Пермь, ул.Воронежская, 41) выбыло из владения третьего лица ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия", в ЕГРП внесены записи о праве собственности ответчиков ООО "Торговый дом "Дюна", ООО "Ресурс", ООО "Бизнес-Профи", ООО "Технотрейд", ООО "Тесей", ООО "Инжиниринговая компания "Современные технологии автоматизации", ООО "ХимГаз", ООО "Научно-проектный центр "Прикладная химия", ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия", ООО "Сибирские просторы" на указанное недвижимое имущество. Вместе с тем, встречного равноценного удовлетворения (денежных средств, соответствующих рыночной стоимости реализованной недвижимости) в результате совершения сделок организатором торгов для последующей передачи кредиторам унитарного предприятия не получено, что установлено судами при рассмотрении дел N N А56-25955/14, А50-7754/15.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчиками каких-либо доказательств обратного, то есть соответствия цены приобретения имущества его рыночной стоимости либо наличия объективных оснований приобретения его по указанной в договорах купли-продажи стоимости, суду в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Также ответчики не ходатайствовали об оказании им судом содействия в получении доказательств либо о назначении судебной экспертизы в целях установления рыночной стоимости недвижимости на момент ее приобретения.

Следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что приведенные ответчиками доводы о добросовестности приобретения недвижимости доказательствами не подтверждены.

Также ответчиками не представлены доказательства объективной невозможности применения последствий недействительности сделок, в том числе ввиду разрушения спорного имущества или его выбытия из владения ответчиков.

То обстоятельство, что судом общей юрисдикции наложен арест на спорное недвижимое имущество в рамках уголовного дела, не свидетельствует о невозможности применения судом последствий недействительности сделок, поскольку арест на имущество судом наложен не в интересах ответчиков.

Доводам ответчика ООО "НПЦ "Прикладная химия" о добросовестном

приобретении им здания корпуса N 201 судом дана оценка судом первой инстанции, они признаны необоснованными.

При этом то обстоятельство, что судом ранее не установлена взаимосвязь (взаимозависимость) данного ответчика с иными ответчиками по делу, само по себе не является доказательством его добросовестности, учитывая приобретение здания по цене, не соответствующей рыночной, и при отсутствии должной осмотрительности в вопросе наличия полномочий продавца на реализацию имущества.

Приведенные истцом и третьим лицом ФГУП "РНЦ "Прикладная Химия" доводы о том, что из владения федерального унитарного предприятия недвижимое имущество не выбывало, поскольку находится на его ответственном хранении ввиду принятия следователем в рамках уголовного дела соответствующего постановления, судом рассмотрены и признаны ошибочными. Так, к договорам купли-продажи спорного имущества ответчиками подписаны акты приема-передачи имущества; частично спорное недвижимое имущество передано в аренду иным лицам ответчиком ООО "Управляющая компания "Прикладная Химия"; сам по себе факт передачи имущества на хранение не свидетельствует о том, что признанные недействительными сделки не были исполнены в части передачи имущества. Иных доказательств владения спорным имуществом третьим лицом (федеральным унитарным предприятием) суду не представлено.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание, что оспоренные сделки, по своей сути, являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на вывод активов должника (федерального унитарного предприятия), что судом ранее установлено, последствия недействительности сделки следует применить в виде возврата недвижимого имущества ответчиками (покупателями) организатору соответствующих и признанных недействительными судом торгов для повторной продажи с публичных торгов в целях исполнения исполнительных документов (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2010 N 4412/10, от 28.02.2012 N 14850/11).

Согласно ч. 1 ст. 87 Закона об исполнительном производстве реализация имущества должника, если иное не установлено данным Федеральным законом, осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 утверждено Положение о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом. В соответствии с п. 1, 5.5 данного правового акта, Росимущество является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Росимущество организует в установленном порядке реализацию, в том числе выступает продавцом, имущества (в том числе имущественных прав), арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Как установлено арбитражным судом по делу N А56-25955/14, в ходе возбужденного в отношении должника ФГУП "РНЦ Прикладная Химия" исполнительного производства в адрес Территориального управления Росимущества по Ленинградской области судебным приставом- исполнителем Управления ФССП России по Ленинградской области была направлена заявка на реализацию указанного имущества путем проведения торгов, а также уведомление о готовности имущества к реализации; между Территориальным управлением Росимущества в Ленинградской области (заказчик) и ООО "СПб Электросервис" (исполнитель) был заключен государственный контракт N81/23 от 26.11.2010, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется на условиях, установленных контрактом, письменными поручениями и указаниями заказчика за вознаграждение совершать от его имени действия по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актом или актом других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ ответчик ООО "СПб Электросервис" (ОГРН 1047808042248) находится в стадии ликвидации ввиду принятия им соответствующего решения, о чем в реестр внесена запись 09.12.2014.

Принимая во внимание, что торги по продаже имущества ФГУП "РНЦ

Прикладная Химия" проведены их организатором ООО "СПб Электросервис" на основании государственного контракта, заключенного с Территориальным управлением Росимущества в Ленинградской области, а также от имени Территориального управления, доказательств действия данного государственного контракта в 2016 году в деле не имеется, ООО "СПб Электросервис" находится в стадии ликвидации, недвижимое имущество следует возвратить Территориальному управлению Росимущества в Ленинградской области как федеральному органу исполнительной власти, осуществляющему функции по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество и выступающему, в силу своей компетенции, продавцом арестованного имущества.

Приведенные ответчиками доводы о том, что истец просит применить последствия недействительности торгов, в то время как большинство ответчиков приобрели недвижимое имущество не по результатам торгов, а на

основании иных сделок купли-продажи, а суд при рассмотрении настоящего дела не вправе применить последствий недействительности сделок по своей инициативе, так как публичные интересы совершением сделок не нарушены, судом рассмотрены и признаны ошибочными.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению.

Заявленные истцом требования с очевидностью подтверждают наличие преследуемого истцом интереса в возврате недвижимого имущества организатору торгов для их повторного проведения с соблюдением закона в

целях получения денежных средств и их распределения взыскателям.

С учетом обоснованности материально-правового интереса истца, недостаточно точная формулировка им заявленных требований, ссылка на не подлежащие в данном случае применению нормы права не является основанием для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.

Последствия недействительности сделок в виде возврата продавцами недвижимого имущества его покупателям денежных средств, полученных за проданное имущество, при рассмотрении настоящего дела арбитражным судом не применяются. При этом суд правомерно исходил из того, что спор инициирован истцом как лицом, не являющимся стороной оспоренных сделок и, соответственно, не имеющим интереса в применении последствий недействительности сделок в части возврата денежных средств продавцами покупателям, данный спор рассмотрен судом именно ввиду обращения в суд истца. Вместе с тем лица, имеющие такой интерес (ответчики, покупатели недвижимости, уплатившие денежные средства), имеют право на обращение в суд с самостоятельными исками о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств.

Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом также рассмотрены судом первой инстанции и признаны несостоятельными в силу изложенного выше.

Как указано в п.52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. С учетом обстоятельств настоящего дела решение должно являться основанием для погашения в ЕГРП записей о правах ответчиков на спорное недвижимое имущество, а также для восстановления в реестре записи об аресте имущества, наложенном 29.03.2010 судебным приставом-исполнителем ОСП по Кировскому району г.Перми.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, заявленные ответчиком в суде первой инстанции, которые были рассмотрены судом и правомерно отклонены. Заявленные доводы выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Госпошлина за рассмотрение апелляционных жалоб взыскивается с заявителей согласно ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 июня 2016 года по делу N А50-23151/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.М. Жукова

Судьи

Т.В. Макаров М.А. Полякова