Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2016 г. N 15АП-15093/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2016 г. N Ф08-9577/16 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

22 октября 2016 г.

дело N А01-2188/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

М.Н. Кожаковой,

при участии:

от ООО "Мост-Т": представитель Заборский И.Л. по доверенности от29.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

арбитражного управляющего Ляпуновой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.08.2016 по делу N А01-2188/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Усадьба" о признании действий конкурсного управляющего ООО "Адыгейскнефтехим" Ляпуновой Е.В. незаконными и об обязании конкурсного управляющего восстановить в реестре требований кредиторов должника записи о требованиях ООО "КФХ "Усадьба" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Адыгейскнефтехим"

(ИНН 0107000035, ОГРН 1020100860790), принятое в составе судьи Шефрукова А.З.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Адыгейскнефтехим" (далее - должник) ООО "КФХ "Усадьба" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника Ляпуновой Е.В. (далее - управляющий), выразившихся в исключении требований ООО "КФХ "Усадьба" из реестра требований кредиторов должника, и об обязании конкурсного управляющего Ляпуновой Е.В. восстановить в реестре требований кредиторов должника запись о требованиях ООО "КФХ "Усадьба" в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.07.2015 по делу N А01-2188/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.08.2016 по делу N А01-2188/2014 заявление ООО "КФХ "Усадьба" удовлетворено. Действия арбитражного управляющего ООО "Адыгейскнефтехим" Ляпуновой Елены Владимировны были признаны незаконными. Конкурсный управляющий ООО "Адыгейскнефтехим" обязан восстановить в реестре требований кредиторов ООО "Адыгейскнефтехим" запись о требованиях ООО "КФХ "Усадьба" в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.07.2015 по делу N А01-2188/2014.

Не согласившись с определением суда от 19.08.2016 по делу N А01-2188/2014, конкурсный управляющий должника Ляпунова Е.В. обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что со стороны заявителя усматривается злоупотребление правом, поскольку исполнение требований принято, о чем управляющий извещен кредитором, такое исполнение является надлежащим и соответствует целям конкурсного производства. Рассматриваемая жалоба является одной из многочисленных попыток давления на управляющего.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.08.2016 по делу N А01-2188/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Мост-Т" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе арбитражного управляющего Ляпуновой Елены Владимировны, просил определение суда отменить. Пояснил, что исполнивший обязательство должника перед ООО "КФХ "Усадьба" Давыдов Д. каких-либо требований должнику предъявлять не планирует.

Иные участники спора в судебное заседание не явились, извещены.

Судебная коллегия на основании ст. 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит (удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Адыгейскнефтехим" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 26.05.2015 ООО "Адыгейскнефтехим" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Ляпунова Елена Владимировна.

В рамках конкурсного производства ООО "КФХ "Усадьба" обратилось в суд с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего Ляпуновой Е.В., выразившихся в исключении требований ООО "КФХ "Усадьба" из реестра требований кредиторов ООО "Адыгейскнефтехим", и просило обязать конкурсного управляющего Ляпунову Е.В. восстановить в реестре требований кредиторов ООО "Адыгейскнефтехим" запись о требованиях ООО "КФХ "Усадьба" в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.07.2015 по делу N А01-2188/2014.

По существу заявления установлено, что определением суда от 10.07.2015 требование ООО КФХ "Усадьба" по процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 7 964 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом указанная сумма учтена в реестре требований кредиторов отдельно.

25 августа 2015 г. Давыдов Денис - третье лицо погасил требования ООО КФХ "Усадьба" в размере 7 964 руб. согласно чек - ордеру Северо-западного банка.

09 сентября 2015 г. конкурсным управляющим ООО "Адыгейскнефтехим" Ляпуновой Е.В. в адрес ООО КФХ "Усадьба" направлен запрос с просьбой сообщить получены ли денежные средства по чек - ордеру от 25.08.2016 и учтены ли указанные денежные средства в счет уплаты процентов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Адыгейскнефтехим".

09 октября 2015 г. в ответ на запрос управляющего ООО КФХ "Усадьба" направило письмо в его адрес о том, что денежные средства в размере 7 964 руб. получены и учтены в счет погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Адыгейскнефтехим".

22 ноября 2015 г. получив указанный ответ конкурсный управляющий ООО "Адыгейскнефтехим" Ляпунова Е.В. внесла в реестр требований кредиторов ООО "Адыгейскнефтехим" сведения о погашении требований ООО КФХ "Усадьба".

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ООО КФХ "Усадьба" указало, что об исключении требования из реестра заявителю стало известно случайно из отзыва управляющего в рамках спора об оспаривании собрания кредиторов должника. Порядок погашения задолженности заявитель считает нарушенным, так как не заключал каких-либо сделок с третьим лицом, погасившим его требования, а погашение требований считает правильным только при наличии соответствующего судебного акта, который в рамках настоящего дела не принимался.

Удовлетворяя заявление ООО "КФХ "Усадьба", суд первой инстанции исходил из того, что Законом о банкротстве не предусмотрен порядок погашения (удовлетворения) в деле о банкротстве третьим лицом требований отдельного конкурсного кредитора. Это обусловлено тем, что в процедуре конкурсного производства погашение требований включенных в реестр кредиторов производится конкурсным управляющим в порядке статьи 134 Закона о банкротстве с соблюдением принципов очередности и пропорциональности. Удовлетворение требования отдельного кредитора при проведении в отношении должника процедур банкротства является в силу положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделкой, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. Исполнение третьим лицом за должника обязанности по погашению долга перед отдельным кредитором противоречит требованиям законодательства о банкротстве и по этим основаниям является незаконным. При этом суд первой инстанции признал незаконными действия управляющего, которыми, по мнению суда, нарушены права и законные интересы кредитора путем внесения в реестр требований кредиторов должника сведений о погашении требований ООО КФХ "Усадьба", поскольку они не соответствуют принципу добросовестности и разумности, способствовали незаконному выводу включенных требований кредитора из реестра требований кредитора должника.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и считает оспариваемое определение принятым с нарушением норм материального права, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015) установлено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. При этом в соответствии с пунктом 2 названной статьи если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что оплата долга ООО "КФХ "Усадьба" произведена Давыдовым Д. платежным поручением от 26.08.2015 (после 01.06.2015) к отношениям сторон применимы положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции.

ООО "КФХ "Усадьба" не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что из условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо (указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14).

Таким образом, перечисление кредитору - ООО "КФХ "Усадьба" денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Адыгейскнефтехим" свидетельствует об исполнении обязательства перед ООО "КФХ "Усадьба", а, следовательно, и о его прекращении в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С момента получения денежных средств ООО "КФХ "Усадьба" обязательство ООО "Адыгейскнефтехим" перед кредитором прекращено. Возможное перечисление денежных средств ООО "КФХ "Усадьба" Давыдову Д. не дезавуирует прекращение обязательства, а влечет возникновение других отношений ООО "КФХ "Усадьба" и Давыдовым Д. В этой связи апелляционный суд отклоняет довод ООО "КФХ "Усадьба" о возврате им денежных средств, перечисленных Давыдовым Д.

Кроме того, добросовестный кредитор использует институт банкротства как способ погашения долга и оплата долга третьим лицом корреспондирует мотиву кредитора. Обратное может свидетельствовать об ином интересе кредитора, в том числе основанном на злоупотреблении правом.

Согласно статье 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящей статьей.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве реализуется в исключительных случаях.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345). В соответствии с пунктом 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов. Пункт 6 Правил устанавливает, что в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается арбитражным управляющим отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Порядок погашения требований кредиторов несостоятельного должника определен нормами статей 112.1, 113, 136 и 142 Закона о банкротстве.

Задачей арбитражного управляющего является обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, а также реализация их законных прав.

Согласно п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В соответствии с пунктом 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Вместе с тем, исполнив обязательство перед реестровым кредитором в порядке статьи 313 Кодекса, третье лицо не становится текущим кредитором, природа обязательства должника не изменяется.

Исходя из буквального толкования части 1 статьи 313 Кодекса, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником; исполнение обязательства в этом случае не является переменой лиц в обязательстве, ибо не является переводом долга (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Третье лицо, погасившее за должника в порядке части 1 статьи 313 Кодекса требование отдельного кредитора, вправе заявить требования к должнику в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В рассматриваемом случае требование кредитора погашено третьим лицом, которое не выразило намерений предъявлять соответствующее требование к должнику.

Закон о банкротстве запрещает преимущественное удовлетворение должником требований одного кредитора перед иными кредиторами. Однако в рассматриваемом случае требование кредитора удовлетворено не должником, а третьим лицом; основания полагать нарушенными права иных кредиторов при погашении третьи лицом требований отдельного кредитора, отсутствуют.

Основания считать нарушенным право кредитора, получившего от третьего лица полное удовлетворение своих требований, включенных в третью очередь реестра, также отсутствуют, принимая во внимание, что по смыслу положений Закона о банкротстве цель участия кредитора в процедурах банкротства состоит в получении им удовлетворения предъявленных к должнику требований.

Положения ст. 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающихся ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допекается ущемление интересов самого кредитора против его воли.

В рассматриваемом случае ущемления прав кредитора не произошло, поскольку ООО КФХ "Усадьба" денежные средства получены от третьего лица в счет исполнения обязательств должника, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

В свою очередь управляющим совершены обоснованные действия по установлению факта удовлетворения требований данного кредитора.

Таким образом, выводы суда о неправомерности действий управляющего, в рассматриваемом случае, необоснованны и противоречат фактическим обстоятельства дела.

Указанная правовая позиция согласуется с позицией ВС РФ, изложенной в определении от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049, согласно которой исполнение третьим лицом обязательства должника путем удовлетворения требований кредитора, включенного в реестр не исключается, если при этом отсутствует признак злоупотребления правом в виде ущемления прав кредитора путем частичного удовлетворения его требований.

В рассматриваемом случае ООО "КФХ "Усадьба" получило надлежащее и полное удовлетворение своих требований, что и должно являться единственной целью конкурсного кредитора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что денежные обязательства перед ООО "КФХ "Усадьба", включенные в реестр требований кредиторов, исполнены третьим лицом в соответствии со статьями 313, 327 ГК РФ, а, следовательно, в силу статей 407, 408 ГК РФ прекратились перед должником.

Ссылка суда первой инстанции на определения Верхового Суда РФ от 10.04.2015 г. N 306-ЭС14-6837 судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку указанный судебный акт Верховным Судом РФ вынесен при иных обстоятельствах дела, когда заявления о разрешении разногласий с арбитражным управляющим подавали кредиторы, чьи требования не были погашены.

Поскольку конкурсный управляющий вправе самостоятельно внести в реестр требований кредиторов должника запись о погашении требований кредитора, при наличии у него доказательств погашения требований кредитора, и в рамках настоящего спора доказана обоснованность исключения требования ООО "КФХ "Усадьба" из реестра требований кредиторов должника, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения рассматриваемого заявления.

Как следует из материалов дела, при оглашении резолютивной части настоящего постановления в судебном заседании 13.10.2016 судом апелляционной инстанции допущена ошибка в указании даты обжалуемого определения, вместо: "определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.08.2016", ошибочно указано: "определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.08.2016".

В соответствии с ч. 3, 4 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший судебный акт, по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе, вправе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. По вопросам исправления описок, опечаток и арифметических ошибок арбитражный суд выносит определение в десятидневный срок со дня поступления заявления в суд, которое может быть обжаловано.

Учитывая, что исправление указанной выше опечатки не влечет изменение содержания постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, заявителем жалобы оспаривается определение суда от 25.08.2016, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает необходимым исправить ее по собственной инициативе, указав в постановлении правильную дату обжалуемого судебного акта.

Поскольку при принятии определения от 25.08.2016 суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, обжалованный судебный акт подлежит отмене на основании п. 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.08.2016 по делу N А01-2188/2014 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Сулименко