Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2016 г. N 07АП-9116/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки, о признании заключенным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Томск

24 октября 2016 г.

Дело N А03-17825/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой

судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Хасанзяновым

без участия представителей лиц, участвующих в деле (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славное" (07АП-9116/2016) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2016 по делу N А03-17825/2015 (судья В.Н. Прохоров)

по иску акционерного общества "Алтайэнергосбыт" (ОГРН 1062224065166, ИНН 2224103849), г. Барнаул,

к обществу с ограниченной ответственностью "Славное" (ОГРН 1142235000511, ИНН 2248005590), п. Целинный Ключевского района

о взыскании 50 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 6.03.2015 в том числе 49 000 руб. основного долга и 1 000 руб. неустойки,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Славное" (ОГРН 1142235000511, ИНН 2248005590), п. Целинный Ключевского района

к акционерному обществу "Алтайэнергосбыт" (ОГРН 1062224065166, ИНН 2224103849), г. Барнаул

о признании договора об уступке права требования от 6.03.2015 незаключенным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Западное", с. Ключи,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Алтайэнергосбыт" (далее - АО "Алтайэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Славное" (далее - ООО "Славное", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 50 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 06.03.2015 в том числе 49 000 руб. основного долга и 1 000 руб. неустойки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика 8 854 985, 53 руб. долга и 479 500, 75 руб. пени.

Общество с ограниченной ответственностью "Славное" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к акционерному обществу "Алтайэнергосбыт" с исковым заявлением о признании договора об уступке права требования от 06.03.2015 незаключенным.

Определением от 25.05.2016 суд удовлетворил заявление истца по первоначальному исковому заявлению об обеспечении иска в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Славное" и находящиеся у него или других лиц в пределах исковых требований, а также в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, в том числе Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю и Главному управлению МВД России по Алтайскому краю (ГИБДД по Алтайскому краю) и их структурным и территориальным подразделениям осуществлять регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью "Славное".

Общество с ограниченной ответственностью "Славное" обратилось с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2016 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обеспечительные меры были приняты на основании доказательств, которые не обладают признаками относимости и допустимости, принятые обеспечительные меры приняты в отсутствие оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ, доказательств того, что ответчик предпринимает попытки выведения имущества не имеется, принятые обеспечительные меры не соответствуют критерию разумности. Более подробно доводы обоснованы в жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что ответчик не привел оснований для снятия обеспечительных мер.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд принимает обеспечительные меры для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 г. N 55 разъяснил, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Как следует из материалов дела, принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 31.12.2015 по делу N А03- 13567/2014 было установлено, что сделка купли - продажи от 31.12.2014 на сумму 615 800 руб., заключенная между ОАО "Ключевской элеватор" и ООО "Славное", совершена после возбуждения дела о банкротстве ОАО "Ключевской элеватор". Директором и единственным учредителем ООО "Славное" согласно выписке из ЕГРЮЛ является Гришатова Л.А. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. На момент совершения сделки Гришатова Л.А. занимала должность заместителя генерального директора ОАО "Ключевской элеватор" по маркетингу, что следует из приказа от 21.10.1996 N 424, и была уволена с предприятия только 23.06.2015. Следовательно, Гришатовой Л.А., входящей в состав руководства должника ОАО "Ключевской элеватор", было известно о его финансовом состоянии. Доказательств того, что общество 31.12.2014 имело финансовые возможности на совершение сделки по приобретению имущества и могло произвести за него расчет в суд представлено не было.

Представитель ООО "Славное", обосновывая свои возражения, исходил из того, что сделка сторонами была фактически исполнена, в том числе произведена оплата. Однако в качестве доказательств оплаты представлены копии трех квитанций к приходным кассовым ордерам, датированных 23.03., 06.05. и 21.05.2015, в которых указано на принятие ОАО "Ключевской элеватор" от ООО "Славное" 860 000 руб. в качестве займа.

Таким образом, судом по делу N А03-13567/2014 доводы внешнего управляющего о

том, что расчет по сделке не производился, признаны обоснованными.

Внешним управляющим ОАО "Ключевской элеватор" в материалы дела N А03-13567/2014 были представлены инвентарные карточки учета, согласно которым имущество, указанное в товарной накладной имело балансовую стоимость более чем в 6 раз превышающую цены, указанные в накладной.

На основании изложенного арбитражный суд по делу N А03-13567/2014 сделал вывод о том, что совершение должником сделки, направленной на отчуждение имущества в период после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) по цене ниже балансовой свидетельствует о недобросовестности сторон, намерении вывода имущества в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам должника.

Определением от 31.12.2015 суд признал недействительной сделку, по передаче ОАО "Ключевской элеватор" обществу с ограниченной ответственностью "Славное" имущества на общую сумму 615 800 руб. и применил последствия недействительности сделки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.05.2016 N 22/118/001/2016-235 обществом с ограниченной ответственностью "Славное" (далее ООО "Славное"), в территориальный отдел N 6 филиала ФГБУ "ФКП Росреестра по Алтайскому краю" представлены документы на государственную регистрацию в "погашение регистрационной записи о праве, права собственности" на гараж тракторный, что свидетельствует о выводе имущества.

Кроме того, из представленных в суд апелляционной инстанции материалов дела также следует, что определением от 05.10.2015 в рамках дела N А03-13567/2014 судом в отношении ООО "Славное" были приняты обеспечительные меры.

Таким образом, оценив приведенные истцом доводы и представленные доказательства, суд принял обеспечительные меры, поскольку не принятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, а также может причинить значительный ущерб заявителю.

Принятие обеспечительных мер сохранит существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечит соблюдение баланса интересов участников процесса. Обеспечительные меры, которые просит принять истец, являются разумными и достаточными для обеспечения иска.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик не приводит новых доводов и доказательств, которые бы свидетельствовали об изменении обстоятельств, с учетом которых принималось определение о принятии обеспечительных мер. Обеспечительные меры приняты с учетом баланса интересов заинтересованных лиц и направлены на исключение возможности неисполнения или затруднительности исполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба истцу, сохранение существующего состояния отношений (status quo).

Довод относительно наложения ареста на денежные средства ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку арест наложен в пределах денежной суммы, которая соотносится с размером заявленных истцом исковых требований.

Ссылка апеллянта на то, что доводы истца основаны на ненадлежащих доказательствах, отклоняются апелляционным судом, как противоречащие материалам дела.

В обоснование своего заявления истцом также представлялись судебные акты по другим делам, в которых в том числе давалась оценка добросовестности сторон, указано на обстоятельства, которые свидетельствуют о том, что не принятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2016 по делу N А03-17825/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина