Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 16АП-3852/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2017 г. N Ф08-466/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

25 октября 2016 г.

Дело N А63-5685/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Годило Н.Н., Бейтуганова З.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуденцовой О.Ч., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокопенко Василия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2016 по делу N А63-5685/2016 (судья Чернобай Т.А.)

по исковому заявлению участника ООО "Альянс Синдика-ДримКар" Прокопенко Василия Дмитриевича, г. Пятигорск

к Гашимову Артуру Эмильевичу, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Синдика-ДримКар", г. Ставрополь (ОГРН 1142651028442, ИНН 2635834387)

о признании недействительным соглашения о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Лядова М.В. по доверенности от 23.05.2016,

от ООО "Альянс Синдика-ДримКар": Еремина М.С. по доверенности от 30.09.2015,

от Гашимова А.Э.: Жиденко А.А. по доверенности от 04.04.2016,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Альянс Синдика-ДримКар" Прокопенко Василий Дмитриевич (далее - истец, Прокопенко В.Д.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Гашимову Артуру Эмильевичу (далее - Гашимов А.Э.) и обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Синдика-ДримКар" (далее - общество) о признании недействительным соглашения от 09.10.2015 о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015, заключенного между Гашимовым А.Э. и обществом, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд установил, что договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 сторонами не был исполнен, следовательно, расторжение договора не могло породить правовых последствий для сторон сделки либо третьих лиц.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе приведены доводы о том, что расторжение договора повлекло гражданско-правовые последствия в виде прекращения обязанности по уплате Гашимову А.Э. денежных средств в размере 16 300 000 руб., а также прекращении у общества прав (требований) к должникам на общую сумму 1 890 650 812 руб. 92 коп. Оспариваемое соглашение является крупной сделкой об отчуждении имущества общества, а также сделкой с заинтересованностью; нарушен порядок ее одобрения; совершение сделки повлекло причинение убытков обществу.

В соответствии с представленным отзывом общество считает доводы жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 08.09.2016 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, с учетом письменных дополнений, просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 26.07.2016 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества с ограниченной ответственностью "Альянс Синдика-ДримКар" являются Прокопенко Василий Дмитриевич и Гаврилова Ирина Анатольевна, владеющие равными долями в уставном капитале общества по 50 %. Генеральным директором общества, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является, Гашимов Э.И.

25.02.2015 между Гашимовым А.Э. (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по которому цедент уступает цессионарию права (требования), а цессионарий обязан оплатить цеденту уступаемые по настоящему договору права (требования) на условиях и в порядке, определяемом договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Автомобильная ассоциация "ДримКар", ООО "АвтоКолор", ООО "АвтоКолор КМВ", ООО "Автосервисная компания "ДримКар", ООО "Автосервисная компания "Дрим Моторс", ООО "Автосервисная компания "Локо Моторс", ООО "Автосервисная компания "Локо Моторс КМВ", ООО "Омега Авто", ООО "Автосервисная компания "Статус Авто", ООО "СигмаАвто", ООО "Тонус", ООО "ЭпсилонАвто". Общая сумма уступаемых по договору прав (требований) к должникам составляет 1 890 650 812,92 руб. (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.6 договора цена прав (требований), уступаемых в соответствии с

пунктом 1.2 настоящего договора, составляет 16 300 000 руб.

Соответственно при заключении договора уступки от 25.02.2015 у общества возникла обязанность по оплате уступаемого права, а у Гашимова А.Э. возникла обязанность по передаче документов по договору.

Как указали стороны, Гашимовым А.Э. были частично исполнены обязательства по

договору уступки, а именно, цедент передал цессионарию часть документов, обосновывающих право требования задолженности с должников.

Впоследствии 02.07.2015 общество направило в адрес Гашимова А.Э. требование о предоставлении документов по договору уступки. В ответ на данное требование Гашимов А.Э. указал, что первичная документация у него в полном объеме отсутствует, а также указал, что цессионарий не исполнил обязательств по оплате уступленного права требования.

В связи с указанными обстоятельствами общество 07.10.2015 направило в адрес Гашимова А.Э. письмо об отсутствии возможности оплатить уступленное право требования по договору уступки от 25.02.2015 и с предложением расторгнуть указанный договор, приложив проект соглашения о расторжении договора от 25.02.2015.

09.10.2015 Гашимов А.Э. и общество подписали соглашение о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015.

Истец, полагая, что соглашение о расторжении договора является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, которая заключена без одобрения общего собрания участников общества, а также указанной сделкой нанесен ущерб обществу и ему как участнику общества (обществом были приобретены права требования к должникам, размер которых многократно превосходит цену договора), общество лишено возможности получить доход, реализовав переданные ему как цессионарию права по договору уступки, в связи с этим общество понесло убытки в виде упущенной выгоды, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих

лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора уступки прав (требований) от 25.02.2015, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно отсутствием необходимых документов у цедента и неплатежеспособностью цессионария. Таким образом, исполнение договора уступки стало невозможным по не зависящим от сторон договора обстоятельствам, а оспариваемое соглашение не противоречит требованиям закона. Невозможность исполнения сторонами сделки условий договора не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) по смыслу статей 166, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ));

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся

с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их

причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец, обратившись с иском о признании сделки недействительной, по смыслу статьи 65 АПК РФ должен обосновать нарушение его прав данной сделкой и доказать как

то, что сделка заключена с нарушением закона относительно порядка совершения сделки,

являющейся для общества крупной и сделкой с заинтересованностью, так и наличие неблагоприятных последствий для общества и его участника в результате ее совершения.

При этом наличие неблагоприятных последствий, в том числе убытков от сделки в

контексте нарушения прав участника общества, должно оцениваться с учетом совокупности взаимных обязательств сторон и условий сделки на момент ее заключения.

Оценив и исследовав по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд установил, что истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков общества или истцу как участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, поскольку, как указано выше договор уступки прав (требований) от 25.02.2015 расторгнут по воле сторон, в связи с невозможностью исполнения обязательств как цедентом по передаче права, так и цессионарием по оплате уступленных прав в сумме 16 300 000 руб.

Судом отклонены довод истца о том, что при расторжении договора цессии обществу или участникам общества причинены убытки в виде упущенной выгоды, поскольку часть приобретенных обществом требований могла быть удовлетворена в размере, превышающем цену договора, а также довод об отсутствии равноценного встречного предоставления при расторжении договора цессии. Суд указал, что указанные доводы противоречат фактическим обстоятельствам данного спора, так как основаны на домыслах истца и не подтверждены какими-либо доказательствами. Представленные истцом документы не могут служить доказательством нарушения оспариваемой сделкой

прав и законных интересов истца либо общества, а также основанием для взыскания убытков.

Из материалов дела следует, что в отношении всех должников, права требования задолженности к которым были переданы по договору цессии, возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве) или приняты судом к производству. Реальная возможность получения по договору уступки права требования денежного возмещения и, впоследствии, оплаты цеденту Гашимову А.Э. денежных средств в сумме 16 300 000 руб. истцом не доказана.

Суд также учел, что общество и Гашимов А.Э. в своих взаимоотношениях по договору цессии исходили из того, что цена, уплачиваемая за принимаемые права (требования), эквивалентна стоимостной денежной оценки переданных (уступленных) прав. Суд указал, что сумма передаваемых по договору цессии прав требования к должникам была оценена сторонами как равная цене договора в целом с учетом степени платежеспособности должников и иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость уступленного права. В противном случае цена договора цессии не являлась бы эквивалентной размеру уступленного права, а обязанность по внесению денежных средств не являлась бы встречной к обязательству по передаче документов по договору цессии, чем мог быть нарушен баланс интересов сторон.

Истец не представил доказательств нарушения его прав как участника ООО общества либо прав самого общества совершением оспариваемой сделки по расторжению договора уступки прав (требований) от 25.02.2015. Те обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца или общества.

Поскольку общество оплату приобретенного права требования не произвело цеденту, то удовлетворение иска по заявленным основаниям и применение последствий по недействительной сделке в виде возвращения обществу права требования к должникам, не исполнившему обязанность по оплате права, не направлено на восстановление нарушенного права истца, ввиду отсутствия нарушения как такового.

Установив факт неисполнения сторонами договора уступки права (требований) от 25.02.2015, суд пришел к правильному вводу о том, что расторжение данного договора по обоюдному согласию сторон не могло породить правовых последствий для сторон сделки либо третьих лиц.

Доводы жалобы проверены апелляционным судом и отклонены за необоснованностью.

Указывая на то, что при расторжении договора уступки права (требований), обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды, поскольку часть приобретенных обществом требований могла быть удовлетворена в размере, превышающем цену договора, истец не учел, что оплата по договору уступки права (требований) не была произведена обществом, в связи с чем к нему не перешли права требований от Гашимова А.Э. к должникам.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2016 по делу N А63-5685/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило