Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 11АП-12232/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

10 ноября 2016 г.

Дело N А65-5453/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Тюлячинский трубный завод" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" - представитель Клементьев А.Ю. (доверенность от 26.2.2016 N 13),

общества с ограниченной ответственностью "ИнтерПластКазань" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 ноября 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюлячинский трубный завод"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2016 года, принятое по делу N А65-5453/2016, судья Камалиев Р.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюлячинский трубный завод", Республика Татарстан, Тюлячинский район, село Большие Метески,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан", город Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерПластКазань", город Казань,

о признании сделки, оформленной договорами перенайма от 01.12.2014 г. N N 113/10-СУ, 107/10-СУ, заключенных между ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан", ООО "ИнтерПластКазань", и ООО "Тюлячинский трубный завод",

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью "ПоликомАлабуга",

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПоликомАлабуга" Карева В.Ю.,

- Галеева А.Д,

- Галеева Д.И,

- общества с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкция"

- Костенко К.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тюлячинский трубный завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса "Республики Татарстан" о признании сделок, оформленных договорами перенайма от 01.12.2014 г. N 113/10-СУ, 107/10-СУ, заключенными между ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан, гор. Казань, ООО "ИнтерПластКазань", гор. Казань, ООО "Тюлячинский трубный завод", Тюлячинский район, с. Большие Метески недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Определением от 22 марта 2016 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "ИнтерПластКазань", ООО "ПоликомАлабуга", поскольку настоящий спор может повлиять на права и обязанности указанных третьих лиц.

Определением от 18.04.2016 г. суд отложил предварительное судебное заседание и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Галеева Аделя Дамировича, гор. Казань, Галеева Дамира Инсафовича, гор. Казань, Костенко Константина Николаевича, гор. Казань, ООО Спецстальконструкция", поскольку настоящий спор может повлиять на права и обязанности указанных третьих лиц.

Определением от 08.06.2016 г. суд с согласия истца привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ООО "ИнтерПластКазань", исключив его из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2016 года, по делу N А65-5453/2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Тюлячинский трубный завод" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 17.12.2010 г. между ООО "ЛКМБ-РТ" (лизингодатель) и ООО "Поликом" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 113/10-СУ, по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю на условиях настоящего договора для предпринимательских целей, во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности Производственную линию для производства труб из полипропилена.

Предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг до конца срока действия договора, Срок действия договора установлен 12 месяцев с даты заключения.

Лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей (Приложение N 1)

Общая сумма договора составляет 10 744 702 руб. 08 коп.

Дополнительным соглашением от 27.12.2010 г. к договору стороны определили изложить п.2.1 договора в следующей редакции, Срок действия договора составляет 33 месяца с даты заключения.

Стороны договорились утвердить график лизинговых платежей ( Приложение N 1) в новой редакции. Общая стоимость настоящего договора составляет 11 627 090 руб. 67 коп, выкупая цена предмета лизинга 1 428 571 руб. 44 коп.

В соответствии с договором перенайма от 15.05.2013 г. заключенного между ООО ЛКМБ -РТ, ООО "Поликом" и ООО "ПоликомАлабуга" все права и обязанности лизингополучателя по договору от 17.12.2010 г. N 113/10-СУ с 1.06.2013 г. перешли от ООО "Поликом" к ООО "ПоликомАлабуга", в том числе задолженность по договору лизинга с 5.11.2011 г. по 5.05.2013 г. в размере 5 476 696 руб. 34 коп.

По акту приема-передачи от 15.05.2013 г. производственная линия для производства труб из полипропилена передана от ООО "Поликом" к ООО "ПоликомАлабуга" полностью укомплектованная, готовая к эксплуатации.

Дополнительным соглашением от 2.09.2013 г. стороны договорились продлить действие настоящего договора, срок действия договора составляет 48 месяцев с даты заключения.

Стороны договорились утвердить график лизинговых платежей (Приложение N 1) в новой редакции.

Общая сумма настоящего договора составляет 12 473 702 руб. 52 коп. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 500 руб.

01.10.2013 г.. ООО ЛКМБ-РТ (лизингодатель) и ООО "ПоликомАлабуга" и ООО "ИнтерПластКазань" заключили договор перенайма, согласно которому ООО "ПоликомАлабуга" как лизингополучатель передает все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 113/10-СУ ООО "ИнтерПластКазань".

В соответствие с договором лизинговое имущество передано новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 01.10.2013 г.

01.12.2014 г. между ООО ЛКМБ РТ" (лизингодатель), ООО "ИнтерПластКазань (лизингополучатель) и ООО "Тюлячинский трубный завод" (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2010 г. N 113/10-СУ,согласно которому лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2010 г. N 113/10-СУ с 01.12.2014 г.

К новому лизингополучателю с даты заключения настоящего договора переходят все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей к договору лизинга, а также обязанность уплаты задолженности по договору лизинга образовавшейся в период с 22.12.2010 г. по 05.02.2014 г. в размере 7 017 495 руб. 28 коп., в том числе НДС 18 % и части пеней в размере 1 906 289 руб. 44 коп., также задолженность по уплате лизинговых платежей, образовавшейся за период с 5.03.2014 г. по 1.12.2014 г. в размере 495 982 руб. 17 коп., в том числе НДС 18%.

Лизингополучатель заявляет и гарантирует что передаваемые права никому не отчуждены, не заложены, иным образом не переданы и обременены правами третьих лиц.

По акту от 01.12.2014 г. ООО "ИнтерПластКазань" передает ООО "Тюлячинский трубный завод" предмет лизинга полностью укомплектованным, готовым к эксплуатации.

Соглашением о погашении задолженности N 113/10-СУ/ПД от 08.12.2014 г., стороны установили, что на 5.12.2014 г. долг должника перед кредитором в связи с невыполнением обязательств по уплате задолженности за период с 05.03.2014 г. по 05.12.2014 г. по договору N 113/10-СУ составляет 551 091 руб. 30 коп.

Должник выплачивает кредитору сумму долга равными частями по 15308 руб. 09 коп., в том числе НДС 18% ежемесячно с 25.12.2014 г. по 25.10.2017 г. и 15 308 руб. 15 коп. в ноябре 2017 г.

Согласно Акту приема-передачи от 08.12.2014 г. ООО "Лизинговая компания малого бизнеса РТ в связи с истечением срока договора финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2010 г. N 113/10-СУ передало ООО "Тюлячинский трубный завод" предмет лизинга по договору лизинга N 113/10-СУ в собственность.

Предмет лизинга, перешедший по настоящему акту приема-передачи в собственность ООО "Тюлячинский трубный завод" находится в залоге у ООО ЛКМБ-РТ" до полной оплаты суммы задолженности, для обеспечения исполнения обязанности по погашению задолженности ООО "Тюлячинский трубный завод".

17.12.2010 г. между ООО ЛКМБ РТ (лизингодатель) и ООО "ПоликомАлабуга" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 107/10-СУ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю на условиях настоящего договора для предпринимательских целей, во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности Комплекс экструзионных линий.

Кредитором по настоящему договору является ОАО "Россиский Банк развития.

Предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг до конца действия договора, Срок действия договора составляет 57 месяцев с даты заключения.

Лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей (Приложение N 1).

Общая сумма настоящего договора составляет на момент его заключения 27 680 618 руб. 56 коп., в том числе НДС 18%., выкупная цена предмета лизинга 1008 руб. 64 коп.

Дополнительным соглашением от 12.01.2011 г. стороны внесли изменения в договор лизинга.

Стороны договорились утвердить график лизинговых платежей (Приложение N 1) в новой редакции, график лизинговых платежей в прежней редакции считать утратившим силу.

Стороны договорились изложить п.4.2 в следующей редакции общая сумма договора составляет 27 681 819 руб. 78 коп., в том числе НДС. 18%.

Пункт 9.1 договора изложить в следующей редакции выкупная цена предмета лизинга составляет 1090 руб. 52 коп., в том числе 18%.

Пункт 13.1 договора изложить в следующей редакции срок действия договора лизинга определяется с момента заключения договора до полного истечения срока лизинга.

15.12.2013 г. между ООО ЛКМБ-РТ, ООО "ПоликомАлабуга" и ООО "ИтерПластКазань" заключен договор перенайма, в соответствии с которым ООО "ПоликомАлабуга" передает все права и обязанности по договору финансовой аренды от 17.12.2010 г. N 107/10-СУ к ООО "ИнтерПластКазань" в том числе обязанность по оплате лизинговых платежей, в также задолженность по договору зав период с 5.09.2012 г. по 15.11.2013 г. в размере 6 960 678 руб. 83 коп.

01.12.2014 г. ООО ЛКМБ-РТ (лизингодатель), ООО "ИНтерПластКазань (лизингополучатель) и ООО "Тюлячинский трубный завод" (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма по договору финансовой арены (лизинга) от 17.12.2010 г. N 107/10-СУ, согласно которому лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору.

Лизингополучатель заявляет и гарантирует,что передаваемые права ранее никому не отчуждены, не заложены, иным образом не переданы и не обременены правами третьих лиц.

К новому лизингополучателю переходит обязанность по уплате задолженности по договору лизинга образовавшейся за период с 22.12.2010 г. по 05.02.2014 г. в размере 10 964 332 руб. 59 коп., которая складывается из сумм задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 8 244 667 руб. 62 коп., и пеней в размере 2 719 664 руб. 97 коп., а также задолженности по уплате лизинговых платежей, сформированной с 05.03.2014 г. по 01.12.2014 г. в размере 3 701 018 руб. 09 коп. и суммы пеней в размере 245 637 руб. 66 коп.

01.12.2014 г. лизингополучатель по акту приема-передачи передал ООО "Тюлячинский трубный завод" предмет лизинга полностью укомплектованным, готовым к эксплуатации.

02.12.2014 г. между ООО ЛКМБ-РТ и ООО "Тюлячинский трубный завод" заключено соглашение о погашение задолженности N 107/10-СУ/ПД, в соответствии с которым на 2.12.2014 г. долг должника перед кредитором в связи с невыполнением обязательств по уплате задолженности за период с 5.03.2014 г. по 2.12.2014 г. по договору составляет 3 701 018 руб.75 коп., которая складывается из задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 3 445 381 руб. 09 коп. и суммы пеней в размере 245 637 руб. 66 коп.

Должник признает свой долг перед кредитором в полном объеме в сумме 3 701 018 руб. 75 коп.

Должник выплачивает сумму долга согласно графику уплаты платежей (Приложение N 1).

Оплату должник обязан осуществлять в срок не позднее 25 числа текущего календарного месяца.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительными сделок, оформленных договорами перенайма от 01.12.2014 г. N 113/10-СУ, 107/10-СУ, заключенными между ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан, гор. Казань, ООО "ИнтерПластКазань", гор. Казань, ООО "Тюлячинский трубный завод", Тюлячинский район, с. Большие Метески недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Истец просит признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ. В обосновании недействительности договоров истец указал на то,что по спорным договорам истцу передана обязанность по уплате задолженности, которая прежними лизингополучателями не вносилась. По договорам перенайма передано в пользование не новое оборудование, при этом не был произведен пересчет размера лизинговых платежей. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец заключил договора перенайма на крайне невыгодных для себя условиях. Истец был вынужден принять в лизинг оборудование вследствие стечения тяжелых обстоятельств только в связи с тем, что он, как вновь созданное предприятие, не имел возможности приобрести оборудование для начала производственной деятельности, чем ответчик воспользовался.

Кроме того, выяснилось, что ответчик при заключении договоров перенайма умолчал о наличии решения Приволжского районного суда гор. Казани от 25.04.2015 г. по делу N 2-145/14 о взыскании с ООО "ИнтерПластКазань" в пользу ООО Лизинговая компания малого бизнеса РТ сумму долга по договору лизинга N 107/10-СУ от 17.12.2010 г. в сумме 6 606 659 руб. 88 коп. и неустойку в размере 2500 руб., долга по договору лизинга N 13/10-СУ от 17.12.2010 г. в размере 6 721 974 руб. 73 коп. и неустойки в размере 2 000 000 руб.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 179, 615, 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку истец не доказал в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие оснований для признании спорных сделок недействительными исходя из следующего.

Так, по договору лизинга N 113/10-СУ были заключены договор перенайма от 15.05.2013 г. между ООО "ЛКМБ-РТ",ООО "Поликом" и ООО"ПоликомАлабуга", договор перенайма от 01.10.2013 г. между ООО "ЛКМБ-РТ", ООО "ПоликомАлабуга" и ООО "ИнтерПластКазань" и договор перенайма от 01.12.2014 г. между ООО "ЛКМБ-РТ", ООО"ИнтерПластКазань" и ООО "Тюлячисникий трубный завод".

По договору лизинга N 107/10-СУ заключены договор перенайма между ОО "ЛКМБ-РТ", ООО "ПоликомАлабуга" и ООО "ИнтерПластКазань", договор перенайма от 02.12.2014 г. между ООО "ЛКМБ-РТ", ООО "ИнтерПластКазань" и ООО "Тюлячисникий трубный завод".

Довод истца о том, что договора перенайма были заключены на крайне невыгодных для истца условий, вследствие тяжелых обстоятельств, в связи с тем что предприятия истца являлось вновь созданным предприятием (дата регистрации 09.10.2014 г.), чем воспользовался ответчик правомерно не принят судом первой инстанции для признание сделки недействительной.

При этом суд первой инстанции верно указал, что стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки) само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: а) заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, б) наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Не требуется, чтобы эта другая сторона совершала активные действия с тем, чтобы воспользоваться тяжелыми обстоятельствами контрагента; достаточно самого заключения сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.03.2016 г. основным видом деятельности ООО "Тюлячинский трубный завод" является производство пластмассовых плит, полос, труб и профилей,дополнительным видом деятельности - производство пластмассовых изделий используемых в строительстве.

Суд первой инстанции верно указал, что каких-либо доказательств того, что оборудование, необходимое для производства и предпринимательской деятельности является уникальным, не могло быть приобретено истцом у них продавцов, получено в лизинг у других предприятий (лизингодателей), кроме предприятия ответчика в материалы дела не представлено.

Таким образом суд первой инстанции обоснованно указал, что невыгодность сделок не может сама по себе служить основанием для признания договоров перенайма недействительными как кабальных сделок, доказательств того, что на момент заключения договора имели место указанные в ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, ответчик не представил.

Довод ответчика о том, что истец умышленно ввел истца в заблуждение, умолчав о наличии решения Приволжского районного суда гор. Казани от 25.02.2014 г., которым взыскана часть задолженности по договорам лизинга, также правомерно не принят судом первой инстанции.

Истцом не представлено доказательств того,что до совершения оспариваемых сделок истец предпринимал какие-либо меры по получению информации о получении сведений из картотеки судов общей юрисдикции о наличии решения суда о взыскании задолженности.

Как следует из материалов дела истец принял информацию содержащуюся в договорах перенайма о наличие задолженности по договорам лизинга без затребования и сбора дополнительных данных, не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для определения степени риска и не воспользовался правом на проверку достаточности сведений, предоставленных ответчиком о задолженности.

Из договоров перенайма, соглашений о наличии задолженности, графиков погашения задолженности, следует, что истец и ответчик в договорах перенайма не указали срок оплаты в лишь части задолженности по договорам лизинга, которые были взысканы решением Приволжского районного суда гор. Казани. В остальной части задолженности в сумме 495 982 руб. 17 коп. по договору перенайма N 113/10-СУ и задолженности в сумме 3 701 018 руб. 75 коп. по договору перенайма N 107/10-СУ стороны согласовали сроки их оплаты в Приложении N 1 к соглашениям о погашении задолженности.

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что следовательно, истец не мог не знать, что из условий договоров перенайма и соглашений о погашении задолженности ответчик был вправе потребовать уплаты задолженности по договору лизинга N 113/10-СУ в размере 7017 495 руб. 28 коп. за период с 22.12.2010 г. по 5.02.2014 г., пени в размере 1906 289 руб. 44 коп. и уплаты задолженности по договору лизинга N 107/10-СУ в размере 8 244 667 руб. 62 коп. за период с 22.12.2010 г. по 5.02.2014 г. и пени в размере 2 710 664 руб. 97 коп. одномоментно и следовательно, мог и должен был выяснить о наличии решения суда.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что ответчик имел умысел на сообщение истцу заведомо ложных сведений не представлено.

Принимая во внимание, что оснований для признания сделок недействительными не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал отказывает и в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделок.

Доводы заявителей жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2016 года по делу N А65-5453/2016, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2016 года, принятое по делу N А65-5453/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюлячинский трубный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев