Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2016 г. N 13АП-24559/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2016 г.

Дело N А56-18674/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Логинов М.В. по доверенности от 31.03.2016 г.

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24559/2016) ООО "Энергостройпроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2016 г. по делу N А56-18674/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Солей Дмитрия Владимировича

к ООО "Энергостройпроект"

об истребовании документов

установил:

Солей Дмитрий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергостройпроект" (далее - ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2016 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Энергостройпроект" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что судом были нарушены нормы материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также неполно отражены все обстоятельства дела, ввиду чего, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

11.11.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступил отзыв Солей Д.В. на апелляционную жалобу, в котором просит, обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В настоящем судебном заседании 16.11.2016 г. представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Солей Дмитрий Владимирович является соучредителем и владельцем 50% долей в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Энергостройпроект", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 10.02.2016 г. N 15386В/2016 (л.д. 8).

Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении копий документов о деятельности общества.

Поскольку ответчиком требования истца оставлено без ответа и удовлетворения, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил обязать ООО "Энергостройпроект" предоставить в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии следующих документов за период с 01.01.12.2012 г. по 30.06.2015 г.:

1. Внутренние документы общества:

- копии учредительных документов со всеми изменениями с момента создания общества, свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН; решения единоличного исполнительного органа общества; информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества; сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества; извещения, направленные в адрес участников общества; действующие лицензии, полученные обществом; список аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников общества; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчётными документами кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения

3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

- документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений); налоговые декларации; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения; расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия); годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

4. Документы об имуществе общества и его стоимости: расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе; все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества; расшифровки стр. 1450 "Прочие обязательства", 1540 "Оценочные обязательства" и 1550 "Прочие обязательства баланса"; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (стр.1110); расшифровки стр. 2340, 2350 формы N 2 (прочие доходы, прочие расходы); расшифровки стр. 52520 (незавершенное строительство) договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций; документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним); перечни открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период; документы учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период; сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату 25.12.2015 с указанием по каждому объекту учета;

5. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами: перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества; заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционная коллегия считает доводы апелляционной жалобы необоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закон N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что требование Солея Д.В. о предоставлении документов Общество не исполнило, чем нарушило содержащиеся в законе предписания и права Солея Д.В. как участника Общества.

Довод Общества о том, что Солей Д.В. не является участником Общества, в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не доказан документально, как и довод ответчика о предоставлении истцу запрошенных документов в полном объеме.

Как верно установил суд первой инстанции, из представленного ответчиком перечня документов не следует, что полностью исполнен какой-либо пункт исковых требований, частичная передача документов может быть учтена на стадии исполнительного производства, также на стадии исполнения решения подлежат учету обстоятельства отсутствия каких-либо документов, в частности отсутствия договоров, в связи с их не заключением.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Суд правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую правовую оценку.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2016 г. по делу N А56-18674/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова