Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 г. N 13АП-18729/16

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2016 г.

Дело N А56-43409/2014

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Сотов И.В.,

рассмотрев ходатайство ЗАО "Петрофарм" о принятии обеспечительных мер по делу N А56-43409/2014

по иску Зигле Натальи Васильевны

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Минутка", 2. Кургановой Татьяне Никадимовне, 3. Обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Европейский Финансовый Союз", 4. Долгополову Максиму Владимировичу, 5. ООО "Криптекс"

3-и лица: 1. ЗАО "Петрофарм", 2. Насибулина Евгения Рушановна, 3. Турлычкина Н.В., 4. АО "Регистраторское общество "Статус", 5. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области, 6. Судебный пристав-исполнитель Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП по Ленинградской области Трешкин А.В.

о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций,

установил:

Зигле Н.В. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о признании недействительными сделки от 17.03.2014 по внесению Кургановой Т.Н. в уставный капитал ООО "МИНУТКА" (далее - общество "МИНУТКА") 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (далее - акционерное общество, общество "ПЕТРОФАРМ") и договора от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества "МИНУТКА" между Кургановой Т.Н. и ООО "ЗЕФС" (далее - общество "ЗЕФС"), а также переводе прав и обязанностей покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций общества "ПЕТРОФАРМ" (далее - акции, спорные акции) с общества "ЗЕФС" на Зигле Н.В.

В ходе рассмотрения дела Зигле Н.В. в порядке статей 46, 49 АПК РФ дополнила иск требованием о признании недействительным договора от 01.06.2014 дарения обществом "МИНУТКА" ценных бумаг Долгополову М.В. и адресовала последнему требование о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 иск Зигле Н.В. удовлетворен полностью.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2015 судебные акты первой и второй инстанций отменены в части удовлетворения требования истца о переводе на нее прав и обязанностей Долгополова М.В. - покупателя спорных акций. Суд кассационной инстанции направил дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции и указал на необходимость установления действительной цены, по которой Курганова Т.Н. реализовала спорные акции.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены последующие приобретатели акций - Насибулина Е.Р. и ООО "КРИПТЕКС" (далее - общество "КРИПТЕКС").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2016 г. Зигле Н.В. в иске к Долгополову М.В. о переводе прав и обязанностей покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО "ПЕТРОФАРМ" отказано.

Долгополов Максим Владимирович, Курганова Татьяна Никадимовна и Зигле Наталья Васильевна, не согласившись с указанным решением, обжаловали его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе истец просил указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе Долгополов М.В. просил решение изменить, дополнив его мотивировочную часть указанием на то, что действительная цена, по которой Курганова Т.Н. произвела отчуждение принадлежащего ей пакета акций ЗАО "ПЕТРОФАРМ", может быть определена на основании отчета N 923/16 об оценке рыночной стоимости 57,315789% пакета акций ЗАО "ПЕТРОФАРМ", выполненного ООО "АДВУС-НЕВА" на 09.04.2014 и составляет 231 842 000 руб. 00 коп. Кроме того Долгополов М.В. просил исключить из мотивировочной части решения фразу абзаца 6 страницы 5, а именно "в деле отсутствует единый документ, оформляющий действительную волю Кургановой Т.Н. и Долгополова М.В., а ответчики не представили объективных доказательств, раскрывающих условия сделки и порядок оплаты ценных бумаг Долгополовым М.В.", абзацы 1 и 2 страницы 6.

В апелляционной жалобе Курганова Т.Н. просила решение изменить, исключив из его мотивировочной части следующее: "В такой ситуации, определяя действительную цену, по которой Курганова Т.Н. произвела отчуждение принадлежавшего ей пакета акций, суд полагает возможным исходить из размера денежной суммы фактически полученной ею за долю в уставном капитале общества "МИНУТКА" - 74 267 200 руб_".

Определением от 19.09.2016 г. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Турлычкину Н.В. и АО "Регистраторское общество "Статус", а в качестве соответчика ООО "Криптекс".

Определением от 19.10.2016 рассмотрение дела было отложено на 22.11.2016, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и судебный пристав-исполнитель Межрайонного ОСП по ИОИП УФССП по Ленинградской области Трешкина А.В.

21.11.2016 ЗАО "ПЕТРОФАРМ" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении Закрытого акционерного общества "ПЕТРОФАРМ" (ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863, место нахождения: 191186, г. Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н) в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из вышеуказанного, а также из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что законом бремя доказывания наличия угрозы неисполнения или затруднения исполнения судебного акта, причинения значительного ущерба заявителю возложено на лицо, ходатайствующее о принятии обеспечительных мер. В рассматриваемом случае заявителем таких доказательств не представлено (теоретическая необходимость обращения истца в суд с новым иском в случае непринятия истребуемых мер объективно ничем не подтверждена).

Более того, заявленные обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий не связаны с предметом настоящего спора (о переводе прав и обязанностей покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО "ПЕТРОФАРМ" с Долгополова М.В. на Зигле Н.В.).

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ЗАО "Петрофарм" о принятии обеспечительных мер оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья

И.В. Сотов