Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2016 г. N 08АП-12408/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

21 ноября 2016 г.

Дело N А70-7410/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Семёновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12408/2016) индивидуального предпринимателя Семухина Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19 августа 2016 года по делу N А70-7410/2016 (судья Щанкина А.В.), принятое по иску Холманских Юрия Германовича к обществу с ограниченной ответственностью "Техноцентр" (ОГРН 1037200551860, ИНН 7202089090), индивидуальному предпринимателю Семухину Александру Михайловичу (ОГРНИП 311723223600307, ИНН 720204090300) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Семухина Александра Михайловича - лично (паспорт);

от Холманских Юрия Германовича - лично (паспорт); представитель Стебеков А.П. (паспорт, по доверенности N 72АА 0798758 от 08.08.2015, сроком действия пять лет);

установил:

Холманских Юрий Германович (далее - Холманских Ю.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Техноцентр" (далее - ООО "Техноцентр", общество, ответчик), индивидуальному предпринимателю Семухину Александру Михайловичу (далее - ИП Семухин А.М., предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2016 по делу N А70-7410/2016 исковые требования удовлетворены, договор об оказании юридических услуг от 01.07.2015 признан недействительной сделкой, с ответчиков в пользу истца взыскано 6 000 руб. госпошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ИП Семухин А.М. (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что предъявленный в рамках настоящего дела иск Холманских Ю.Г. подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку заявленное требование подлежало рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Техноцентр". По мнению заявителя, суд первой инстанции должен был применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Техноцентр" в пользу предпринимателя стоимость оказанных последним услуг. ИП Семухин А.М. полагает, что судом первой инстанции не учтено отсутствие необходимости в одобрении сделки, а также то, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества. Податель жалобы также ссылается на то, что не является аффилированным лицом генерального директора ООО "Техноцентр" Нохриной Н.А. По мнению заявителя, невыгодность условий договора не подтверждена доказательствами. Предприниматель также ссылается на то, что обращение Холманских Ю.Г. в суд с настоящим иском осуществлено в целях причинения вреда ИП Семухину А.М.

К апелляционной жалобе предпринимателем приложены дополнительные доказательства, а именно: разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 10.04.2015 N RU72304000-55-рв, приказ генерального директора ООО "Техноцентр" от 15.06.2015 N 18, постановление о прекращении уголовного преследования в части от 12.08.2016, письмо от 12.08.2016 N 13/86.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) данные документы не могут быть приобщены к материалам настоящего дела, поскольку подателем жалобы не заявлено ходатайство об их приобщении с обоснованием уважительных причин невозможности представления соответствующих доказательств в суд первой инстанции.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Холманских Ю.Г. и арбитражный управляющий Белицкая Н.Л. представили отзывы, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв Холманских Ю.Г. заявитель ссылается на выгодность для общества условия спорного договора об оплате вне зависимости от объема оказанных услуг, фактическое оказание обществу юридических услуг, намерение предпринимателя расторгнуть брак с племянницей Нохриной Н.А. 15.11.2016 и злоупотребление правом Холманских Ю.Г.

В заседании суда апелляционной инстанции ИП Семухин А.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Холманских Ю.Г. и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, возражения на отзыв истца, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2016 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, ООО "Техноцентр" создано 16.05.2000 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1037200551860.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Нохрина Надежда Арсанофьевна с долей в уставном капитале 50% и Холманских Ю.Г. с долей в уставном капитале 50%.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор, избираемый общим собранием участников общества сроком на 3 года (статья 19 Устава общества).

Из материалов дела усматривается, что генеральным директором общества с момента создания до 20.08.2013 являлась Нохрина Н.А., с 21.08.2013 по 16.05.2015 - Исаков Руслан Геннадьевич, с 17.05.2015 по настоящее время - Нохрина Н.А.

Из материалов дела следует, что Холманских Ю.Г. являлся заместителем генерального директора. Приказом общества от 27.11.2015 N 00043 трудовой договор с Холманских Ю.Г. был прекращен.

Решением Центрального районного суда г. Тюмени от 02.03.2016 по делу N 2-1501/2016 признан незаконным приказ от 27.11.2015 N 00043 о прекращении трудового договора с Холманских Ю.Г. Суд обязал общество восстановить истца на работе в должности заместителя директора по общим вопросам.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.04.2016 по делу N А70-1881/2016 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначена Белицкая Н.А.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества в Арбитражный суд Тюменской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов обратился ИП Семухин с требованием в сумме 1 388 200 руб., в том числе 1 000 000 руб. основного долга по договору оказания услуг N 1 от 01.07.2015, 388 200 руб. неустойки. Требование кредитора основано на неисполнении обществом обязательства по оплате по договору от 01.07.2015 N 1 на оказание юридических услуг.

Полагая, что договор об оказании юридических услуг от 01.07.2015 N 1 является сделкой с заинтересованностью, общее собрание по вопросу одобрения которой не проводилось, Холманских Ю.Г. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия у договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015 признаков сделки с заинтересованностью и отсутствия доказательств ее одобрения.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, действующей на дату заключения спорной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

По смыслу данных норм и в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При этом, в соответствии с абзацем 6 пункта 4 Постановления N 28 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

При этом нормы статьи 45 Закона об ООО распространяют свое действие не только в отношении указанных в ней родственников, но и в отношении аффилированных лиц этих родственников.

В соответствии со статьей 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Пунктом 6.1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Понятие "аффилированное лицо" в Законе об обществах с ограниченной ответственностью не раскрывается. Состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Согласно положениям указанной статьи аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированным лицом юридического лица является, в том числе, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа. Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 125-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в частности, из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах настоящей части признаку.

Как установлено судом первой инстанции и подателем жалобы не оспаривается, договор об оказании юридических услуг от 01.07.2015 подписан генеральным директором ООО "Техноцентр" Нохриной Н.А. и предпринимателем Семухиным (исполнитель). В соответствии с условиями указанного договора исполнитель обязался оказать обществу юридические услуги, а общество в свою очередь ежемесячно оплачивать услуги исполнителя в размере 100 000 руб.

В материалы дела представлены акты выполненных работ по договору на общую сумму 1 000 000 руб. (л.д. 25-34).

Из представленной в материалы дела запрошенной информации от Управления записи актов гражданского состояния Тюменской области, что Семухин А.М. является мужем родной племянницы Нохриной Н.А. - Батуриной (Семухиной) К.А. Племянница - дочь родной сестры Нохриной Н.А. - Батуриной (Нохриной) Л.А.

Исходя из положений статьи 4 Семейного кодекса Российской Федерации и с учетом статей 1142 - 1145 ГК РФ родственниками по отношению к определенному физическому лицу являются, в том числе, племянники и племянницы.

Поскольку Батурина (Семухина) К.А. - родная племянница Нохриной Н.А., указанные лица имеют в силу норм Семейного кодекса РФ родственную связь, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал, что указанные лица наряду с супругом племянницы Нохриной Н.А. Семухиным А.М. являются аффилированными между собой и входят в одну группу лиц.

Довод подателя жалобы ИП Семухина А.М. о намерении расторгнуть брак с Батуриной (Семухиной) К.А. 15.11.2015 судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.

То обстоятельство, что расторжение брака Семухина А.М. и Батуриной (Семухиной) К.А. в органах записи актов гражданского состояния назначено на 15.11.2015, податель жалобы не подтвердил какими-либо доказательствами.

Более того, само по себе намерение Семухина А.М. расторгнуть брак с племянницей Нохриной Н.А. 15.11.2015 не опровергает факт наличия аффилированности Нохриной Н.А. и ИП Семухина А.М. на момент заключения спорной сделки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемой сделки Семухин А.М. и Нохрина Н.А. не могли не знать, что они являются аффилированными лицами. Доказательств того, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота и ответчики могут считаться добросовестными, материалы дела не содержат.

Как было указано выше, пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО предусмотрена необходимость одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решением общего собрания участников общества, принятым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Принимая во внимание заинтересованность Нохриной Н.А. в совершении спорной сделки не только как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, но и как участника общества, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, заключение договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015 должно было быть одобрено Холманских Ю.Г.

Между тем, доказательств одобрения заключения спорной сделки в предусмотренном пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО порядке ответчиками в материалы дела не представлено.

В обоснование того факта, что совершение данной сделки может повлечь за собой причинение убытков ООО "Техноцентр", находящемуся в процедуре банкротства, и Холманских Ю.Г., на которого может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества в силу пункта 3 статьи 3 Закона об ООО, истец ссылается на следующие обстоятельства: сумма договора слишком завышена, объем и стоимость фактически оказанных ИП Семухиныи А.М. услуг не соответствует 1 000 000 руб., ряд услуг, принятых от имени общества Нохриной Н.А. ИП Семухиным А.М. не оказывались.

Как установлено судом первой инстанции из предоставленных в материалы дела документов и пояснений арбитражного управляющего, на дату заключения сделки, то есть на 01.07.2015 общество находилось в сложном финансовом положении: расчетные счета арестованы по требованию налогового органа на основании судебных актов, вступивших в законную силу; имущество общества арестовано; безналичные расчеты по расчетным счетам общества не осуществлялись, так как установленным арестом наложен запрет на расходные операции; в штатном расписании имелась должность юрисконсульта с оплатой 20 700 руб. в месяц.

Указанные обстоятельства подтверждаются постановлением руководителя СЧ СУ УМВД России по Тюменской области о возбуждении перед судом ходатайства о наложении ареста на имущество от 18.09.2015, постановлением Центрального районного суда города Тюмени о наложении ареста на имущество от 21.09.2015, апелляционным постановлением Тюменского областного суда от 15.12.2015, постановлением от 06.07.2015 о возбуждении уголовного дела N 201520110/74 и принятии его к производству, постановлением о соединении уголовных дел от 13.10.2015, уведомлением от 24.06.2016 о продлении срока предварительного следствия до 06.10.2016, письмом Следственного управления УМВД России по Тюменской области, постановлениями от 07.07.2014 и от 04.07.2016 о признании потерпевшим, постановлением от 03.07.2016 о возбуждении уголовного дела N 201620088/74 (т. 2, л.д. 28 - 43).

Кроме того, в подтверждение вышеуказанных обстоятельств в материалы дела представлены постановление судебного пристава исполнителя о запрете регистрационных действий, выписка из ЕГРП о правах ООО "Техноцентр" на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества, решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 15.04.2015 N N 19937, 19938 и 19939 (т. 2, л.д. 44 - 60).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы и пояснения арбитражного управляющего, не оспоренные подателем жалобы, в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их достаточности для установления факта заключения спорной сделки на не выгодных для общества условиях, что привело к увеличению кредиторской задолженности.

Таким образом, заключение от имени общества Нохриной Н.А. с ИП Семухиным А.М. договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015, предусматривающего ежемесячные выплаты ИП Семухину фиксированные 100 000 руб. в месяц, и уплату пени в размере 0,3 % в день, что составляет 109 % годовых, при условии осведомленности директора о сложном финансовом положении общества свидетельствует о невыгодности сделки для общества.

Доводы подателя жалобы о выгодности для общества заключения договора об оказании юридических услуг, предусматривающего ежемесячную уплату исполнителю 100 000 руб., поскольку фиксированный размер оплаты не изменится в случае оказания исполнителем большего объема юридических услуг, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Указанное заявителем обстоятельство не может служить доказательством выгодности условий спорной сделки, поскольку возможность оказания исполнителем юридических услуг стоимостью более 100 000 руб. в месяц носит предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтверждено. При этом подателем жалобы не учтено, что в случае оказания им меньшего объема юридических услуг, размер оплаты также останется неизменным.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что о невыгодных условиях спорной сделки свидетельствует не его условие об уплате ИП Семухину А.М. фиксированного размера вознаграждения, а размер указанного ежемесячного вознаграждения в условиях вышеуказанного финансового положения общества.

Таким образом, при оценке судом выгодности либо невыгодности сделки подлежит установлению не соотношение объема фактически оказанных ИП Семухиным А.М. обществу услуг в каждый месяц спорного периода сумме вознаграждения в размере 100 000 руб., а выгодность заключения договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015 в целом.

Как было указано выше, в штатном расписании ООО "Техноцентр" имелась должность юрисконсульта с оплатой 20 700 руб. в месяц.

Даже принимая во внимание доводы предпринимателя об отсутствии у общества юрисконсульта в период оказания спорных услуг по причине его увольнения, в связи с чем возникла необходимость в оказании ИП Семухиным А.М. спорных услуг, суд апелляционной инстанции учитывает существенную разницу в размере ежемесячного оклада штатного юрисконсульта общества и ежемесячного вознаграждения ИП Семухину А.М. по договору об оказании юридических услуг от 01.07.2015.

Доказательств того, что указанная в данном договоре стоимость юридических услуг соответствует сложившейся в регионе стоимости оплаты юридических услуг, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств отсутствия у общества возможности заключить договор об оказании юридических услуг на более выгодных условиях, в том числе, с иным лицом.

Ответчиками не обоснована и надлежащими доказательствами не подтверждена неочевидность невыгодности сделки для общества на момент ее заключения.

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности с финансовым положением ООО "Техноцентр", находящегося в преддверии банкротства на момент заключения сделки, свидетельствуют о причинения убытков обществу и возможности их причинения Холманских Ю.Г.

Доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии нарушения интересов общества и его участников, в том числе, того, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, ответчиками не представлено.

Само по себе участие ООО "Техноцентр" в судебных спорах не может свидетельствовать о том, что заключение договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015 явилось способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Подателем жалобы не представлены доказательства срочной необходимости защиты интересов общества в судах, не терпящей отложения заключения спорной сделки в целях соблюдения предусмотренного действующим законодательством порядка одобрения сделки.

Более того, учитывая продолжительность оказания ИП Семухиным А.М. юридических услуг ООО "Техноцентр" (с июля 2015 по апрель 2016 года), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у ООО "Техноцентр" имелась возможность принять меры по инициированию процедуры одобрения спорной сделки либо привлечь в целях оказания юридических услуг обществу иное лицо, заключение договора с которым не потребовало бы одобрения сделки, в том числе, по трудовому договору.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Наличие корпоративного конфликта между участниками общества Холманских Ю.Г. и Нохриной Н.А., на которое ссылается податель жалобы, не является обстоятельством, освобождающим сторон сделки с заинтересованностью от получения одобрения Холманских Ю.Г. на ее заключение.

При этом, даже принимая во внимание доводы подателя жалобы об отсутствии возможности получить одобрение Холманских Ю.Г. на заключение спорной сделки ввиду наличия вышеуказанного корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в условиях доказанности причинения убытков обществу и возможности причинения убытков его участнику заключением спорной сделки данное обстоятельство не может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной.

Наличие обстоятельств, влекущих отказ в удовлетворении исковых требований, ответчиками не доказано.

Ссылка подателя жалобы на злоупотребление Холманских Ю.Г. правом на обращение с иском о признании договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015 недействительной сделкой судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Соответственно, бремя доказывания злоупотребления истцом правом в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на ответчике, который в нарушение приведенной нормы таких доказательств не представил.

Наличие исключительного намерения истца причинить ИП Семухину А.М. вред материалами дела не подтверждается, в связи с чем апелляционный суд не усматривает злоупотребления правами со стороны истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Холманских Ю.Г. о признании спорной сделки недействительной.

Довод подателя жалобы о необоснованном неприменении судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде оплаты ИП Семухину А.М. стоимости фактически оказанных услуг подлежит отклонению апелляционным судом.

Как следует из пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Действующим законодательством предусмотрено, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, возможность суда по применению последствий недействительности сделки ограничены случаями необходимостью защиты публичных интересов, нарушенных ничтожной сделкой, и в иными случаями, предусмотренными законом.

Договор об оказании юридических услуг от 01.07.2015 являлся недействительной оспоримой, а не ничтожной сделкой, из материалов дела следует, что стороны не заявляли требование о применении последствий недействительности спорной сделки, обстоятельств, свидетельствующих о нарушении указанной сделкой публичных интересов, апелляционным судом не установлено, в связи с чем оснований для применения судом первой инстанции последствий недействительности спорной сделки не имелось.

Довод заявителя о том, что предъявленный в рамках настоящего дела иск Холманских Ю.Г. подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку заявленное требование подлежало рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Техноцентр", судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Учитывая, что заявление о признании договора об оказании юридических услуг от 01.07.2015 подано не арбитражным управляющим ООО "Техноцентр", а участником общества, в обосновании иска Холманских Ю.Г. ссылался на предусмотренные ГК РФ и Законом об ООО основания для признания сделки недействительной, указанный иск правомерно рассмотрен судом первой инстанции в исковом порядке.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 19 августа 2016 года по делу N А70-7410/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Т.П. Семёнова