Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 16АП-2934/14

г. Ессентуки

23 ноября 2016 г.

Дело N А22-466/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Степной" Шунгаева Виталия Андреевича на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.08.2016 по делу N А22-466/2014

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Степной",

по заявлению конкурсного управляющего СПК "Степной" Шунгаева В.А.,

к обществу с ограниченной ответственностью "Калмыцкий Агрохолдинг",

о признании недействительными 13 договоров купли-продажи спецтехники от 16.01.2014 и применении последствий недействительности сделок, (судья Садваев Б.Б.),

в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.02.2015 СПК "Степной" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шунгаев В.А.

Конкурсный управляющий СПК "Степной" Шунгаев В.А. на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением к ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" о признании недействительными 13 договоров купли-продажи спецтехники от 16.01.2014, а именно 13 тракторов К-701 с заводским N машины (рамы): 84112774, 8716532, 8807318, 8401023, 8614588, 9002174, 8420865, 8816663, 8516976, 8411449, 88038, 9017608, 8798393 (далее - спецтехника) и применении последствий недействительности сделок. Мотивируя свои требования неравноценным встречным исполнением обязательства по оспариваемым договорам.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий СПК "Степной" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные им требования и просил признать недействительными 14 договоров купли-продажи спецтехники от 16.01.2014, а именно 13 тракторов К-701 с заводским N машины (рамы): 84112774, 8716532, 8807318, 8401023, 8614588, 9002174, 8420865, 8816663, 8516976, 8411449, 88038, 9017608, 8798393, 8798393 и применении последствий недействительности сделок.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные исковые требования конкурсного управляющего приняты к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.08.2016 по делу N А22-466/2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК "Степной" Шунгаева В.А. к ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" о признании недействительными 14 договоров купли-продажи спецтехники от 16.01.2014 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.08.2016 по делу N А22-466/2014, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.08.2016 по делу N А22-466/2014 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.08.2016 по делу N А22-466/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 16 января 2014 года между СПК "Степной" (продавец) и ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" (покупатель) заключены 14 договоров купли-продажи спецтехники тракторов К-701, а именно:

1. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 84112774, год выпуска 1984, номер двигателя 80364669, коробка передач 582, основной ведущий мост (мосты) N 1350/2852, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.е., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351653, выданный ПО "Кировский завод";

2. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8716532, год выпуска 1987, номер двигателя 265358, коробка передач 020469, основной ведущий мост (мосты) N879208/642187, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.е., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351654, выданный ПО "Кировский завод";

3. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8807318, год выпуска 1988, номер двигателя 40222136, коробка передач 256167, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.е., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351661, выданный ПО "Кировский завод";

4. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8401023, год выпуска 1984, номер двигателя 334716, основной ведущий мост (мосты) N 861320/397334, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.е., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351662, выданный ПО "Кировский завод";

5. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8614588, год выпуска 1986, номер двигателя 50240017, коробка передач 116315, основной ведущий мост (мосты) N 182787/230203, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.е., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351663, выданный ПО "Кировский завод";

6. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 9002174, год выпуска 1990, номер двигателя 365452, коробка передач 02936, основной ведущий мост (мосты) N 0409117/0403102, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351664, выданный ПО "Кировский завод";

7. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8420865, год выпуска 1984, номер двигателя 8328, основной ведущий мост (мосты) N 14233, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351657, выданный ПО "Кировский завод";

8. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8816663, год выпуска 1988, номер двигателя 502256916, коробка передач 1125, основной ведущий мост (мосты) N 2169, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351658, выданный ПО "Кировский завод";

9. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8516976, год выпуска 1985, номер двигателя 36366, коробка передач 019668, основной ведущий мост (мосты) N 86186/761413, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351655, выданный ПО "Кировский завод";

10. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8411449, год выпуска 1984, номер двигателя 231560, коробка передач 26701, основной ведуший мост (мосты) N 2384/811, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351660, выданный ПО "Кировский завод";

11. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 88038, год выпуска 1988, номер двигателя 07240, основной ведущий мост (мосты) N 2554, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351665, выданный ПО "Кировский завод";

12. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 9017608, год выпуска 1990, номер двигателя 9370097, основной ведущий мост (мосты) N 902401/713937, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351656, выданный ПО "Кировский завод";

13. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 8798393, год выпуска 1987, номер двигателя 60296083, коробка передач 1001, основной ведущий мост (мосты) N 6125/1443, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12400 кг, паспорт самоходной машины серии ВВ N 351659, выданный ПО "Кировский завод".

14. трактор К-701 с заводским N машины (рамы) 9301713, год выпуска 1993, номер двигателя 257612, основной ведущий мост (мосты) N 1231/879540, цвет желтый, вид двигателя колесный, мощность двигателя 220 (300) л.с., конструктивная масса 12 400 кг., паспорт самоходной машины серии ВВ N 351652, выданный ПО "Кировский завод".

По условиям вышеуказанных договоров купли-продажи спецтехника отчуждена Должником ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" по цене 150 000 рублей каждый.

В соответствии с представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам от 17.08.2014, 23.08.2014, 25.08.2014, 28.08.2014, 13.08.2014, 12.08.2014, 09.08.2014, 08.08.2014, 07.08.2014, 05.08.2014, 04.08.2014, 02.08.2014, 01.08.2014 ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" стоимость приобретенной спецтехники по вышеуказанным договорам купли-продажи оплатил.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 12 мая 2014 года в отношении СПК "Степной" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Токарев А.В.

Сведения о введении в отношении СПК "Степной" процедуры банкротства наблюдение опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 88 от 24.05.2014, стр. 29.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.02.2015 СПК "Степной" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шунгаев В.А..

Конкурсный управляющий СПК "Степной" Шунгаев В.А. ссылаясь на неравноценное встречное исполнение обязательств по оспариваемым договорам, на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением к ООО "Калмыцкий Агрохолдинг".

При вынесении обжалуемого определения об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК "Степной" Шунгаева В.А. к ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" о признании недействительными 1 4 договоров купли-продажи спецтехники от 16.01.2014 и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами права, подлежащими применению.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции верно установлено, что спорные договоры купли-продажи от 16.01.2014 заключены в течение одного года до принятия заявления о признании СПК "Степной" банкротом и введения процедуры наблюдения, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Поскольку решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.02.2015 СПК "Степной" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, при этом конкурсным управляющим утвержден Шунгаев В.А., с настоящим заявлением конкурсный управляющий СПК "Степной" Шунгаев В.А. обратился в суд 10.03.2015, в связи с этим суд первой инстанции обоснованно посчитал, что срок исковой давности по заявленному требованию, установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве не пропущен.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал, что довод ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" о пропуске конкурсным срока исковой давности по заявленному требованию подлежит отклонению как несостоятельный.

Судом первой инстанции верно установлено, что согласно представленному ООО "Калмыцкий Агрохолдинг" отчету независимого оценщика Сорокина М.А. N Т-27 об оценке рыночной стоимости тракторов К-701 в количестве 10 единиц, без учета стоимости капитально-восстановительного ремонта по состоянию на 18.01.2014 следует, что рыночная стоимость каждого объекта с учетом НДС (18 %) составляет 157 200 руб. 00 коп..

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что конкурсный управляющий СПК "Степной" в обоснование довода о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемым им договорам купли-продажи каких-либо документов в материалы дела не представил.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ, конкурсный управляющий СПК "Степной" каких-либо доказательств, подтверждающих неравноценность встречного предоставления по оспариваемым им договорам купли-продажи в материалы дела не представил, представленный отчет независимого оценщика Сорокина М.А. N Т-27 об оценке рыночной стоимости тракторов К-701 по состоянию на 18.01.2014 не оспорил и каких-либо возражений относительно содержащихся в отчете выводов не заявил, в связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования.

Изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего Шунгаева В.А. доводы об отмене определения суда первой инстанции направлении вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК "Степной" Шунгаев В.А.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на обжалуемое определение не взыскивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.08.2016 по делу N А22-466/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Степной" Шунгаева Виталия Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов