Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 13АП-24025/16

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2016 г.

Дело N А56-18327/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Горбачевой О.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Яцук Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): Дранькова В.Н. - доверенность от 10.10.2016

от ответчика (должника): Турганов О.М. - доверенность от 18.08.2016

от 3-го лица: Слободин В.И. - доверенность от 07.10.2016

от ООО "АвтроЭра СПб": Турганов О.М. - доверенность от 21.12.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24025/2016, 13АП-28084/2016) ООО "Автоэра", Индивидуального предпринимателя Малер А.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 по делу N А56-18327/2016 (судья Денисюк М.И.), принятое

по иску ООО"Группа Ренессанс Страхование"

к ООО "Автоэра"

3-е лицо: Индивидуальный предприниматель Малер Анастасия Александровна

о взыскании 2 776 855, 85 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование" (ОГРН 1027739506233; адрес: 115114, г. Москва, Дербеневскаянабережная, д. 7, стр. 22; далее -истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЭра" (ОГРН 1089847185053; адрес: Россия, 197372, Санкт-Петербург, Камышовая ул., д. 38, корп. 1, лит.А, пом. 49Н; далее -ответчик) о взыскании 2776855 руб. 85 коп. выплаченного страхового возмещения в порядке суброгации.

Определением суда от 31.05.2016 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Малер Анастасия Александровна.

Решением суда от 25.07.2016 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.

Ответчик также подал ходатайство о процессуальном правопреемстве с ООО "Автоэра" на ООО "АвтоЭра СПб".

В судебном заседании 19.10.2016 представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя ООО "АвтоЭра СПб".

17.10.2016 в адрес суда поступила апелляционная жалоба Индивидуального предпринимателя Малер А.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 по делу N А56-18327/2016.

Определением суда от 19.10.2016 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 23.11.2016.

В судебном заседании 23.11.2016 представитель ООО "Автоэра" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель Малер А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Представителем ООО "Автоэра" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве с ООО "Автоэра" на ООО "Автоэра СПб"

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Пунктом 2 данной статьи Закона предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В силу пункта 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу статьи 54 (пункт 4) Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Как установлено судом первой инстанции, согласно представленному разделительному балансу ООО"АвтоЭра" к ООО "АвтоЭра СПб" перешла дебиторская задолженность по настоящему спору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным заявление о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "АвтоЭра" (Экспедитор) и ООО "ОРИМИ ТРЭЙД" (Клиент) заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание N 31 от 01.01.2014 (далее - Договор экспедиции, том 1 л.д.105-110), по условиям которого Клиент поручает Экспедитору, а Экспедитор обязуется за вознаграждение оказывать Клиенту услуги по организации перевозок грузов автомобильным транспортом в соответствии с Поручением Экспедитору, а также оказывать иные сопутствующие услуги, связанные с перевозками в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора экспедиции Экспедитор обязан обеспечивать доставку грузов своевременно и в сроки, установленные в согласованном Поручении, в полной сохранности без потерь и без повреждений (порчи). Экспедитор несет полную материальную ответственность за сохранность груза, принятого к перевозке с момента получения груза от грузоотправителя и до момента его передачи грузополучателя в месте назначения, указанном в Поручении.

Пунктом 4.1.2 Договора экспедиции установлено, что в случае порчи и/или утраты груза и/или других товарно-материальных ценностей Клиента Экспедитор возмещает Клиенту убытки в полном объеме, включая, в частности, 100% стоимости утраченного, недостающего или поврежденного груза, указанной в документах.

В рамках Договора экспедиции ООО "АвтоЭра" на основании поручения экспедитору N 137775733 от 26.08.2015 (том 1 л.д.111) принят к перевозке по маршруту Санкт-Петербург - Ногинск груз чай и кофе в ассортименте, в количестве 1611 коробок, 5069,1 кг, стоимостью 2776885 руб. 85 коп., что подтверждается экспедиторской распиской N137775733 от 26.08.2015 (том 1 л.д.112), а также отметками водителя-экспедитора Чиненова Н.А. в товарных и товарно-транспортных накладных (том 1 л.д.81-104, 114-151). На имя водителя Чиненова Н.А. ответчиком выдана доверенность N 316 от 26.08.2015 (том 1 л.д.113). С целью осуществления перевозки груза ООО "АвтоЭра" привлекло ИП Малер А.А. (договор N 8 от 03.09.2012, заявка N 9557 от 25.08.2015, том 2 л.д.3-9).

В результате ДТП, произошедшего 28.08.2015 на 09 км автодороги А-107 ММК "Дмитровское шоссе - Ярославское шоссе", произошло возгорание транспортного средства Рено Премиум г.р.з.К472МН39 с п/прицепом Вилтон г.р.з.АЕ5985 39 РУС, повлекшее полное уничтожение находящегося в нем груза (справка о ДТП от 28.08.2015, справка СУ УМВД России по Дмитровскому району ГУ МВД России по Московской области от 08.09.2015 N 53/5777-СУ, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.09.2015, том 1 л.д.38-43). По факту утраты груза, принятого ответчиком к перевозке, был составлен коммерческий акт N 1 от 28.08.2015 (том 1 л.д.153-156).

Указанный груз был застрахован истцом по генеральному полису страхования грузов N 002 PIC-188940/2013 от 26.09.2013, заключенному с ООО "ОРИМИ-ТРЭЙД" (том 1 л.д.10-18), извещение о перевозке от 28.08.2015 (том 1 л.д.19-33).

На основании заявления о выплате страхового возмещения от 26.10.2015 N 242/10 сумма страхового возмещения в размере 2776855 руб. 85 коп.была перечислена истцом ООО "ОРИМИ-ТРЭЙД, что подтверждается платежными поручениями N 4314, N 4298, N 4297, N 4301, N 4286, N 4287 от 28.01.2016 (том 1 л.д.162-167).

Апелляционная коллегия, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 929 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Согласно статье 965 ГК РФ, если договором имущественного страхования не предусмотрено иное, к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования. Перешедшее к страховщику право требования осуществляется им с соблюдением правил, регулирующих отношения между страхователем (выгодоприобретателем) и лицом, ответственным за убытки.

Статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что вред, причиненный имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Согласно статье 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда предусматривает возмещение убытков согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений статьи 6 Федерального закона Российской Федерации N 87-ФЗ от 30.06.2003 "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции и указанным Законом, экспедитор несет ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с главой 25 ГК РФ и Законом N 87-ФЗ.

Право страховщика на предъявление в определенных случаях экспедитору претензии и иска предусмотрено пунктом 2 статьи 12 Закона N 87-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 7 Закона N 87-ФЗ установлено, что экспедитор несет ответственность перед клиентом в виде возмещения реального ущерба за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза после принятия его экспедитором и до выдачи груза получателю, указанному в договоре транспортной экспедиции, либо уполномоченному им лицу, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение (порча) груза произошли вследствие обстоятельств, которые экспедитор не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело, в следующих размерах:

- за повреждение (порчу) груза, принятого экспедитором для перевозки с объявлением ценности, в размере суммы, на которую понизилась объявленная ценность, а при невозможности восстановления поврежденного груза в размере объявленной ценности.

На основании статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Если из договора транспортной экспедиции не следует, что экспедитор должен исполнить свои обязанности лично, экспедитор вправе привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц (статья 805 ГК РФ).

В соответствии со статьей 805 ГК РФ, если из договора транспортной экспедиции не следует, что экспедитор должен исполнить свои обязанности лично, экспедитор вправе привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц. Возложение исполнения обязательства на третье лицо не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом за исполнение договора.

Статьями 803, 805 ГК РФ, статьями 6, 7 Закона N 87-ФЗ установлено, что за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза после принятия его экспедитором и до выдачи груза получателю, указанному в договоре транспортной экспедиции, либо уполномоченному им лицу экспедитор несет ответственность по основаниям и в размере, устанавливаемым в соответствии с правилами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если экспедитор докажет, что нарушение обязательства вызвано ненадлежащим исполнением договоров перевозки, ответственность экспедитора перед клиентом определяется по тем же правилам, по которым перед экспедитором отвечает соответствующий перевозчик.

По смыслу вышеуказанных норм вина экспедитора презюмируется, следовательно, именно экспедитор должен представить доказательства того, что им приняты исчерпывающие меры по обеспечению сохранности груза, а его утрата произошла вследствие непредотвратимых обстоятельств

Факт утраты груза, принятого ответчиком к экспедированию на основании договора N 31 от 01.01.2014, поручения экспедитору и N 137775733 от 26.08.2015 и экспедиторской расписки N 137775733 от 26.08.2016, а также размер ущерба (2776855 руб. 85 коп.) подтверждаются материалами дела (справка о ДТП от 28.08.2015, справка СУ УМВД России по Дмитровскому району ГУ МВД России по Московской области от 08.09.2015 N 53/5777-СУ, постановление оботказе в возбуждении уголовного дела от 29.09.2015, коммерческий акт N 1 от 28.08.2015, товарные и товарно-транспортные накладные) и ответчиком не оспаривались.

На основании заявления о выплате страхового возмещения от 26.10.2015 N 242/10 сумма страхового возмещения в размере 2776855 руб. 85 коп.была перечислена истцом ООО "ОРИМИ-ТРЭЙД, что подтверждается платежными поручениями N 4314, N 4298, N4297, N 4301, N4286, N 4287 от 28.01.2016.

По условиям договора на транспортно-экспедиционное обслуживание N 31 от 01.01.2014 именно ООО "АвтоЭра" (экспедитор) несет полную материальную ответственность за сохранность груза, принятого к перевозке и возмещает клиенту убытки в полном объеме, в том числе 100% стоимости утраченного груза.

Ответчик не представил каких-либо доказательств наступления чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств непреодолимой силы. Также отсутствуют доказательства что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, Ответчик принял все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При этом ответчик не лишен права в дальнейшем предъявить требования о возмещении убытков к лицу, ответственному за убытки, понесенные ответчиком.

Доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении обязательств по договору, а также доказательств, подтверждающих отсутствие вины в причинении ущерба либо наличия оснований освобождения от ответственности, предусмотренных статьей 401 Гражданского кодекса, ответчиком не представлено.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными по праву и по размеру и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство. Заменить общество с ограниченной ответственностью "АвтоЭра" (ОГРН 1089847185053) на общества с ограниченной ответственностью "АвтоЭра СПб" (ОГРН 1167847294207)

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 по делу N А56-18327/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева С.В. Лущаев