Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 14АП-9209/16

Требование: о государственной регистрации договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

30 ноября 2016 г.

Дело N А66-2340/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 ноября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Астрэлла" представителя Ковалева М.Е. по доверенности от 08.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астрэлла" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 августа 2016 года по делу N А66-2340/2016 (судья Голубева Л.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Астрэлла" (место нахождения: 121351, Москва, улица Ивана Франко, дом 48г, строение 4; ИНН 7731630924, ОГРН 1097746402555; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области (место нахождения: 170100, город Тверь, переулок Свободный, дом 2; ИНН 6901067121, ОГРН 1046900099828; далее - Управление) о регистрации перехода права собственности к Обществу на основании договора купли-продажи (будущих объектов недвижимости) производственных зданий от 10.05.2012 на здание деревообрабатывающего участка, литер Б, условный номер 69:42:070533:0022:1-7710:1000/5, кадастровый номер 69:42:0070533:41, общей площадью 1350,7 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а; о регистрации перехода права общей долевой собственности к Обществу на долю в праве в размере 373/2370 на здание котельной литер В с учетом основной пристройки к котельной В1 общей площадью 237 кв.м, условный номер 69:42:070533:0022:1-7710:1000/В,В1, кадастровый номер 69:42:0070533:32, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а и на долю в праве в размере 3351/3794 на реконструированное здание, состоящие из помещений сушилки -литер Д, проходной - Литер Ж и магазина - литер Л общей площадью 379,4 кв.м, кадастровый номер 69:42:0070533:59, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: администрация города Кимры Тверской области (место нахождения: 171506, Тверская область, город Кимры, улица Кирова, дом 18; ИНН 6910005227, ОГРН 1026901662611; далее - Администрация), федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Тверской области (место нахождения: 107078, Москва, Орликов переулок, дом 10, строение 1; ИНН 7705401340, ОГРН 1027700485757; далее - Палата), акционерное общество Коммерческий банк "Москоммерцбанк" (место нахождения: 125284, Москва, улица Беговая, дом 3, строение 1, этаж 22; ИНН 7750005612, ОГРН 1107711000066; далее - Банк).

Решением суда от 31.08.2016 в иске отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнении к ней просило отменить судебный акт, требования удовлетворить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Судом не дана правовая оценка доказательствам, подтверждающим фактическую передачу и нахождение спорных объектов во владении Общества. Свидетель Лапшин С.В., являющийся на момент заключения договора купли-продажи (будущих объектов недвижимости) производственных зданий от 10.05.2012 генеральным директором продавца, показал, что расчет за проданные здания полностью произведен наличными деньгами. Согласно передаточному акту, утвержденному протоколом собрания участников общества с ограниченной ответственность "Тверской деревообрабатывающий комбинат "Скит" (далее - Комбинат) от 16.07.2013 спорные объекты недвижимости правопреемнику не передавались, поскольку переданы Обществу. Факт владения спорными объектами подтверждается наличием долевого права собственности Общества и общества с ограниченной ответственностью "МедиаГруп" (далее - ООО "МедиаГруп") на основании решения Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-1337/2013. С момента заключения договора купли-продажи от 10.05.2012 Общество пользуется всеми спорными зданиями в полном объеме, поскольку они составляют единый цикл производства, содержит указанное имущество, осуществляет его ремонт и оплату коммунальных платежей. ООО "МедиаГруп" ликвидировано до внесения изменений в государственный кадастр недвижимости во исполнение решения суда по делу N А66-1337/2013. Вывод суд о том, что препятствием для удовлетворения требования Общества является факт его не включения в конкурсную массу ООО "МедиаГруп", является ошибочным в связи с его продажей. Лапшин С.В. представил Обществу подлинники актов приема-передачи спорных зданий.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил ее удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителя Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, письменные доказательства, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установил суд первой инстанции, Общество в декабре 2011 года приняло решение о приобретении деревообрабатывающего участка по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л. Толстого, дом 19а, который представлял из себя совокупность зданий: здание административного корпуса площадью 269,4 кв.м, литер А; здание котельной площадью 199,7 кв.м, литер В; здание склада площадью 405,7 кв.м, литер З; здание склада площадью 44,3 кв.м, литер М; здание магазина площадью 44,3 кв.м, литер Л; здание деревообрабатывающего участка площадью 1350,7 кв.м, литер Б; здание пристройки к котельной площадью 37,3 кв.м, литер В1; здание проходной площадью 104,3 кв.м, литер Ж; здание сушилки площадью 230,8 кв.м, литер Д.

Право собственности на объекты по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Льва Толстого, дом 19а, в том числе: административный корпус, площадь 269,4 кв.м, литер А, кадастровым (условным) номером 69:42:070533:0022:1-7710:1000/А; котельную, площадь 199,7 кв.м, литер В, кадастровым (условным) номером 69:42:0705330022:1-7710:1000/В; склад, площадь 405,7 кв.м, литер З, кадастровым (условным) номером 69:42:0705330022:1-7710:1000/З; склад, площадь 555,5 кв.м, литер М, кадастровым (условным) номером 69:42:070533:0022:1-7710:1000/М; магазин, площадь 44,3 кв.м, литер Л, кадастровым (условным) номером 69:42:07:05:33:0022:1-7710:1000/Л, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрировано 23.03.2012 за Обществом, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 23.03.2012 серии 69-АВ N 443692, 443691, 443688, 443689, 443693.

В качестве документов-оснований для регистрации права в свидетельствах указаны договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2011 N 1, 2, 5, 6 и 7, заключенные Обществом и Комбинатом, акты приема-передачи недвижимого имущества от 30.12.2011.

На основании постановления главы администрации города Кимры от 25.05.2004 N 641 "О разрешении реконструкции здания столярного цеха, строительства сушилок, кирпичной пристройки по ул. Л. Толстого, д. 19а" Комбинату разрешено произвести реконструкции здания столярного цеха, литер Б, со строительством двух пристроек, строительство шести сушилок, строительство одноэтажной кирпичной пристройки к зданию проходной, литер Ж, по адресу: город Кимры, улица Л. Толстого, дом 19а.

После реконструкции разрешение на ввод в эксплуатацию на указанные объекты не получено, право собственности не зарегистрировано.

Общество (покупатель) и Комбинат (продавец) заключили договор купли-продажи (будущих объектов недвижимости) производственных зданий от 10.05.2012.

Согласно пункту 1.1 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя будущие объекты недвижимости, право продавца на которые не оформлено и не зарегистрировано в реестре на момент подписания настоящего договора в соответствии с действующим законодательством в силу отсутствия регистрации права продавца на указанные ниже здания после завершения их реконструкции и строительства, а именно следующие объекты недвижимости - производственные здания: реконструированное нежилое одноэтажное здание деревообрабатывающего участка площадью 1350,7 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л. Толстого, дом 19а, кадастровый (или условный номер) 69:42:0705330022:1-7710:1000/Б, кадастровый номер 69:42:0070533:41; построенное нежилое одноэтажное здание сушилки общей площадью 230,8 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л. Толстого, дом 19а, кадастровый (или условный номер) 69:42:0705330022:1-7710:1000/Д, кадастровый номер 69:42:0070533:42; построенное нежилое двухэтажное здание проходной общей площадью 104,3 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л. Толстого, дом 19а, кадастровый (или условный номер) 69:42:0705330022:1-7710:1000/Ж, кадастровый номер 69:42:0070533:43; реконструированное здание основной пристройки к котельной, общей площадью 37,3 кв.м, кадастровый (или условный номер) 69:42:0705330022:1-7710:1000/В1.

В силу пункта 2.1 договора продавец передает покупателю указанные производственные здания (введенные в эксплуатацию с указанными площадями) пригодные для использования по назначению, в технически исправном и пожаробезопасном состоянии, с момента регистрации своего права собственности на указанные объекты недвижимости, но в срок не позднее 6 месяцев с момента подписания настоящего договора, а также передать всю имеющуюся техническую и иную документацию по зданиям.

Пунктом 3.1 договора определена стоимость производственных зданий в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора все денежные средства общей выкупной суммы переданы покупателем продавцу до подписания настоящего договора наличными денежными средствами и считаются задатком.

Комбинат и Общество обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском о признании права собственности на указанные реконструированные объекты недвижимости в рамках дела N А66-1337/2013.

В ходе рассмотрения указанного дела Комбинат реорганизован путем присоединения к ООО "МедиаГруп".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.11.2014 по делу N А66-1337/2013 (с учетом определений об исправлении опечаток от 12.02.2015 и от 21.03.2016)

признано право общей долевой собственности ООО "МедиаГруп" и Общества на реконструированное здание котельной литер В с учетом основной пристройки к котельной В1 общей площадью 237 кв.м, условный номер 69:42:070533:0022:1-7710:1000/В, В1, кадастровый номер 69:42:0070533:32, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого дом 19а, определены доли в праве на реконструированное здание котельной литер В с учетом основной пристройки к котельной В1 общей площадью 237 кв.м - долю в праве ООО ""МедиаГруп" в размере 373/2370 и долю в праве Общества в размере 1997/2370;

признано право общей долевой собственности ООО "МедиаГруп" и Общества на реконструированное здание, состоящие из помещений сушилки - литер Д, проходной - Литер Ж и магазина - литер Л общей площадью 379,4 кв.м, условные номера 69:42:070533:0022:1 -7710:1000/Д, 69:42:070533:0022:1-7710:1000/Ж, 69:42:070533:0022:1-7710:1000/Л, кадастровые номера 69:42:0070533:42, 69:42:0070533:43 и 69:42:0070533:40 соответственно, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а, определены доли в праве на реконструированное здание, состоящее из помещений литеры Д, Ж и Л, общей площадью 379,4 кв.м - долю ООО "МедиаГруп" в размере 3351/3794 и долю в праве Общества в размере 443/3794;

признано отсутствующим право собственности Общества на здание котельной В, общей площадью 199,7 кв.м, условный номер 69:42:070533:0022:1-7710:1000/В, кадастровый номер 69:42:0070533:22, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а и здание магазина литер Л, общей площадью 44,3 кв.м, условный номер 69:42:070533:0022:1-7710:1000/Л, кадастровый номер 69:42:0070533:40, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а.

признано право собственности ООО "МедиаГруп" на реконструированное здание деревообрабатывающего участка, литер Б, условный номер 69:42:070533:0022:-17710:1000/Б, кадастровый номер 69:42:0070533:41, общей площадью 1350,7 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, город Кимры, улица Л.Толстого, дом 19а.

После вступления в законную силу решения по делу N А66- 1337/2013 (25.12.2014) Общество внесло изменения в данные кадастрового учета в отношении здания, состоящего из помещений сушилки - литер Д, проходной - Литер Ж и магазина - литер Л, общей площадью 379,4 кв.м.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 18.03.2015 прекращена деятельность ООО "МедиаГруп" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, соответствующие записи внесены в реестр.

Как следует из искового заявления, до момента ликвидации ООО "МедиаГрупп" не предприняло действий по передаче Обществу объектов недвижимости на основании договора купли-продажи (будущих объектов недвижимости) от 10.05.2012.

Ссылаясь на невозможность зарегистрировать право собственности и право долевой собственность на объекты недвижимости в связи с ликвидацией стороны по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В порядке статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продавец в судебном порядке не может быть понужден к совершению действий по приобретению или созданию вещи, подлежащей передаче покупателю в будущем. В то же время покупатель по договору вправе требовать понуждения продавца к исполнению обязательства по передаче недвижимой вещи, являющейся предметом договора.

В соответствии со статьей 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 551 ГК РФ в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" при рассмотрении споров, связанных с неисполнением договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, судам надлежит исходить из следующего.

Такой иск подлежит удовлетворению в случае, если суд установит, что спорное имущество имеется в натуре и им владеет ответчик - продавец по договору, право собственности которого на спорное имущество зарегистрировано в реестре.

Если продавец исполнил обязанность по передаче недвижимой вещи и ею владеет покупатель, но право собственности на объект зарегистрировано за продавцом, к отношениям сторон подлежит применению пункт 3 статьи 551 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 60 и 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения.

Как правомерно указал суд первой инстанции, одним из условий удовлетворения требования о государственной регистрации перехода права собственности является исполнение продавцом обязательства по передаче имущества.

Согласно пункту 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.02.2015 по делу N А75-7351/2014, которым завершено конкурсное производство в отношении ООО "МедиаГруп", открытое на основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 29.10.2014 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о признании отсутствующего должника банкротом, установлено, что конкурсное производство завершено ввиду того, что имущество, документы и органы управления должника отсутствуют, не найдены.

В исковом заявлении истец указывает, что до момента ликвидации руководство ООО "МедиаГруп" не предпринимало действий по передаче указанных объектов недвижимости по акту приема-передачи Обществу.

В суд первой инстанции истец также не представил объективные доказательства, свидетельствующие о передаче объектов покупателю.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку доказательств передачи Обществу спорных объектов недвижимости в порядке статьи 65 АПК РФ не имеется, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Апелляционный суд отказал Обществу в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, датированных до принятия судом решения по настоящему делу, в том числе акта приема-передачи объектов на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. Данные документы не были представлены и не исследовались в суде первой инстанции, о их существовании никто не заявлял. Уважительная причина не представления их, в том числе акта, в суд первой инстанции податель жалобы не указал. Ссылка на бывшего руководителя организации уважительной причиной не является. Апелляционный суд также учитывает правовую позицию истца, изложенную в иске, а также пояснениях, которые даны в суде первой инстанции, согласно которым ООО "МедиаГруп" до ликвидации не предпринимало действий по оформлению и передаче спорных объектов недвижимости по актам приема-передачи. В суд первой инстанции они не представлялись, информация о том, что они оформлялись и имеются у продавца, покупателя или иных лиц, не сообщалась.

Кроме того, согласно представленной Управлением в суд первой инстанции информации, право собственности ООО "МедиаГруп" на спорные объекты недвижимости в реестре не зарегистрировано.

Апелляционный суд также отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт обращения Общества в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

Доводы о том, что истец пользуется спорными объектами недвижимости, содержит данное имущество, несет расходы, не принимаются во внимание, поскольку не свидетельствуют о возникновении права собственности по заявленным в иске основаниям.

Исходя из вышеизложенного, а также с учетом заявленного предмета и основания иска апелляционный суд полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 августа 2016 года по делу N А66-2340/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астрэлла" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

А.В. Романова А.Н. Шадрина