Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 02АП-9404/16

г. Киров

30 ноября 2016 г.

Дело N А82-17718/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Бекренева К.В., действующего на основании доверенности от 11.02.2014,

представителя ответчика Соловьева А.С., действующего на основании доверенности от 18.03.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедевой Екатерины Андреевны

на Решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2016 по делу N А82-17718/2015, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску индивидуального предпринимателя Лебедевой Екатерины Андреевны (ИНН 760605718154, ОГРН 307760602500011)

к акционерному обществу "Малая комплексная энергетика" (ИНН 7612043797, ОГРН 1117612001100)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Ладомир", Северный банк Сбербанка России,

о взыскании стоимости неотделимых улучшений,

установил:

индивидуальный предприниматель Лебедева Екатерина Андреевна (далее - ИП Лебедева Е.А., истец, Предприниматель, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании с акционерного общества "Малая комплексная энергетика" (далее - АО "Малая комплексная энергетика", ответчик, Общество) 3 885 656 руб. 11 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Ладомир" (далее - ООО ИФК "Ладомир"), Северный банк Сбербанка России (далее - Банк).

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А82-74/2016, в рамках которого с Предпринимателя взыскана задолженность по арендной плате за июнь 2015 года, установлено, что договор аренды прекратил свое действие, 30.06.2015 арендованное имущество фактически возвращено собственнику - АО "Малая комплексная энергетика".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2016 Предпринимателю отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с АО "Малая комплексная энергетика" 3 885 656 руб. 11 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, судом указано, что истец надлежащего ответчика не уточнил.

Не согласившись с принятым решением, ИП Лебедева Е.А. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителя, юридически значимым обстоятельством рассматриваемого спора является исключительно факт выполнения работ после заключения договора аренды и с согласия собственника недвижимого имущества. Указывает, что материалами дела подтверждено выполнение работ после заключения договора аренды (после 01.10.2009) и после выдачи согласия ООО ИФК "Ладомир" (после 02.10.2009), при этом ответчиком факт выполнения работ и стоимость работ не оспаривалась. Считает основанным на неправильном толковании действующих норм права вывод суда, что при заключении договора купли-продажи сторонами оценен и реализован объект с учетом произведенных работ, т.е. цена неотделимых улучшений вошла в стоимость цены объекта договора купли-продажи. В связи с чем, покупатель по договору купли-продажи уже оплатил стоимость неотделимых улучшений, и относительно его стороны при возможном удовлетворении иска может возникнуть неосновательное обогащение. Ссылаясь на статьи 617 и 623 Гражданского кодекса РФ, считает, что право требования стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором в период договора аренды, возникает у последнего непосредственно в отношении собственника этого объекта, то есть лица, для которого эти улучшения имеют финансовый интерес; в случае универсального правопреемства к новому собственнику нежилых помещений переходят не только права, вытекающие из договора аренды (право получать арендную плату), но и корреспондирующие указанным правам обязанности, вытекающие из договора аренды (обязанность компенсации арендатору стоимости неотделимых улучшений). Считает, что спорные правоотношения между истцом и ответчиком, возникшие из договора аренды, прямо урегулированы положениями главы 34 Гражданского кодекса РФ, а именно: положения статьи 623 Гражданского кодекса РФ детально регламентируют вопросы улучшения арендуемого имущества, указывая на обязанность арендодателя, как лица, для которого неотделимые улучшения, имеют финансовый интерес, возместить стоимость этих улучшений арендатору.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу опровергает заявленные в ней доводы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Считает, что требования должны быть заявлены к предыдущему собственнику, поскольку неотделимые улучшения ответчик уже оплатил при покупке недвижимого имущества, а выгодоприобретателем произведенных истцом неотделимых улучшений является ООО ИФК "Ладомир".

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные письменно позиции, ответили на уточняющие вопросы суда.

Третьи лица отзывы на жалобу не направили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 01.10.2009 между ООО ИФК "Ладомир" (арендодатель) и ИП Лебедевой Е.А. (арендатор) заключен договор аренды N 20-АР-09 о передаче во временное владение и пользование недвижимого имущества площадью 150, 7 кв.м. (далее также - Объект), расположенного в цокольном этаже здания по адресу: г.Ярославль, ул. Победы д. 28а (п. 1.1 договора).

Цена договора согласно разделу 2 договора составила 75350 руб. в месяц.

Условия проведения работ по неотделимым улучшениям указаны в п. 4.2.5 договора аренды, в том числе только по письменному разрешению арендодателя и с обязательным получением всех необходимых разрешений и согласований в соответствующих контролирующих органах.

В силу п. 3.1 договор действует с момента подписания его сторонами по 01.09.2010. 01.04.2010 сторонами подписано дополнительное соглашение, которым помимо прочего изменен срок действия договора аренды до 01.09.2035.

01.10.2009 помещения переданы арендатору по акту приема-передачи помещений.

02.10.2009 в письме N 12 ООО ИФК "Ладомир" указало на согласие с проведением работ по неотделимым улучшениям на сумму не более 5 000 000 рублей, с указанием перечня работ и их стоимости.

В доказательство выполнения неотделимых улучшений и их стоимости истец представил договор подряда от 31.07.2009 с началом срока действия договора с момента его подписания (п. 7.1 договора), адрес объекта, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ, заключение специалиста от 11.08.2015, выписку по расчетному счету.

29.03.2013 между ООО "ИФК Ладомир" и ОАО "Малая комплексная энергетика" заключен договор купли-продажи недвижимости; все права и обязанности ООО ИФК "Ладомир", вытекающие из договора аренды нежилого помещения N 20/АР-09 от 01.10.2009, перешли к АО "Малая комплексная энергетика".

Согласно п. 1.4 договора купли-продажи Объекты не обременены.

Стоимость имущества изложена в разделе 2 договора и составила 270600000 рублей.

05.04.2013 стороны подписали перечень имущества и акт приема-передачи.

23.04.2013 между ООО ИФК "Ладомир", ИП Лебедевой Е.А. и ОАО "МКЭ" подписано соглашение к договору аренды, в соответствии с которым к новому собственнику переходят все права и обязанности прежнего собственника.

01.11.2014 между ОАО "МКЭ" и ИП Лебедевой Е.А. подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 01.10.2009, который включил в себя п. 4.2.5 о праве арендатора производить неотделимые улучшения и условиях проведения по ним работ.

Договор аренды и дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном законом порядке.

С 22.06.2015 согласно вступившему в законную силу решению суда по делу N А82-74/2016 договор аренды является расторгнутым.

Полагая, что стоимость произведенного истцом капитального ремонта проданного впоследствии Объекта подлежит возмещению с нового собственника, ИП Лебедева Е.А. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Второй арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения исходя из нижеследующего.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статей 6, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражное судопроизводство осуществляется с учетом принципов законности, равноправия и состязательности.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

Как следует из текста договора от 01.10.2009 N 20-АР-09, а также соглашений от 23.04.2013 и 01.11.2014, с арендатором ИП Лебедевой Е.А. согласованы все существенные условия договора аренды, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 616 Гражданского кодекса Российской Федерации распределены обязанности арендатора и арендодателя по содержанию арендованного имущества.

На арендаторе лежит обязанность поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

В силу статьи 314, абзаца второго пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса РФ капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не предусмотрен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

По общему правилу капитальный ремонт требует согласования с арендодателем. Проведение капитального ремонта без согласия последнего возможно в связи с неотложной необходимостью, или если арендодатель не исполняет своей обязанности по его производству (статья 616 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В рамках рассмотрения дела N А82-74/2016 установлено, что договор аренды является расторгнутым с 22.06.2015.

Оценивая исполнение обязательств сторонами по договору аренды между арендодателем ООО ИФК "Ладомир" и арендатором ИП Лебедевой Е.А., суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истцом при выполнении работ по неотделимым улучшениям не исполнены обязательства, предусмотренные п. 4.2.5, а именно: отсутствует согласованность плана и получение всех необходимых разрешений и согласований, поскольку арендодатель в письме от 02.10.2009 за исх.N 12 указал на согласие с проведением работ по неотделимым улучшениям на сумму не более 5 000 000 рублей, с указанием перечня работ и их стоимости.

Следовательно, обязательное согласование на проведение неотделимых улучшений, как того требуют нормы гражданского законодательства и корреспондирующие им условия заключенного договора, арендатором выполнено, арендодатель (предыдущий собственник) разрешил произвести улучшения, указав наименования работ и их предельную стоимость.

По смыслу пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного правообладателя имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

Учитывая, что ООО ИФК "Ладомир" выбыл из арендных правоотношений, реализовав принадлежащее ему имущество с неотделимыми улучшениями по договору купли-продажи, а сам договор аренды прекращен, к разрешению спора применимы правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей обязательства из неосновательного обогащения.

Вместе с тем нормы статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают круг лиц, к которым может быть предъявлено требование о возмещении стоимости неотделимых улучшений объекта аренды.

В рассматриваемом споре стоимость произведенных улучшений была включена в стоимость продажи Объекта, соответственно, АО "МКЭ" приобрело Объект у ООО ИФК "Ладомир" с учетом стоимости произведенных неотделимых улучшений. Указанное обстоятельство подтверждается как истцом, так и ответчиком по делу.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Какие-либо доказательства того, что ИП Лебедева Е.А. воспользовалась компенсацией стоимости неотделимых улучшений до 22.04.2013 (смены собственника арендуемых помещений) и (или) до момента предъявления настоящего иска, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем продажа имущества, являющегося предметом аренды, собственником - ООО ИФК "Ладомир", давшим согласие арендатору на ремонт, по цене, увеличенной на стоимость таких улучшений, является неосновательным обогащением для продавца.

Утверждение истца о возможности права требования стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором в период договора аренды, непосредственно в отношении собственника этого объекта, то есть лица, для которого эти улучшения имеют финансовый интерес с применением норм об универсальном правопреемстве к новому собственнику нежилых помещений основано на ошибочном толковании статей 617 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что имущественным результатом произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений воспользовалось ООО ИФК "Ладомир", продав объект аренды в состоянии, улучшенном в сравнении с состоянием на момент передачи в аренду, не свидетельствует о возникновении обязательств из неосновательного обогащения у покупателя Объекта, поскольку в основе такого обогащения лежит основанная на нормах главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между арендодателем, давшим согласие на улучшения арендованного имущества, и арендатором, выполнившим такие улучшения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что изложенные выше ошибочные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2016 по делу N А82-17718/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедевой Екатерины Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Поляшова

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.В. Чернигина