Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 19АП-3478/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2017 г. N Ф10-3374/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

07 декабря 2016 г.

Дело N А14-12745/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова Олега Константиновича: Меньшова М.А., представитель по доверенности N 10 от 20.10.2016, паспорт РФ,

от ООО "АГРОТРЭЙД": Хмелевская В.Е., представитель по доверенности б/н от 17.11.2015, паспорт РФ,

от ООО "Элеватор "Закрома Черноземья": Грибанова Н.Н., представитель по доверенности б/н от 21.11.2016,

от конкурсного управляющего ООО "ИТБЭС" Фролова А.Ю.: Фролов А.Ю., решение суда от 17.11.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова Олега Константиновича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по делу N А14-12745/2013 (судья Батищева О.Ю.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К. об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО "АГРОТРЭЙД" (ОГРН 1155047001889, ИНН 5047165381),

в рамках дела о признании ООО "Фасовочная компания" (ОГРН 1103668008080, ИНН 3662151712) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Фасовочная компания" о признании его несостоятельным (банкротом) (далее - ООО "Фасовочная компания", должник) и возбуждено производство по делу N А14-12745/2013.

Определением суда от 15.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сыркашев С.В.

Решением суда от 28.10.2014 по делу N А14-12745/2013 ООО "Фасовочная компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сальников О.К.

Конкурсный управляющий Сальников О.К. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 36:07:6700015:98, 36:07:6700015:89, 36:07:6700015:82, находящихся по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Верхнехавский с/мо, в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Элеватор "Русский" (далее - ООО "Элеватор "Русский"), недействительной сделкой должника и истребовании имущества из чужого незаконного владения у общества с ограниченной ответственностью "АГРОТРЭЙД" (далее - ООО "АГРОТРЭЙД").

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 36:07:6700015:91, находящегося по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Элеватор "Закрома Черноземья" (далее - ООО "Элеватор "Закрома Черноземья"), и истребовании имущества из чужого незаконного владения у ООО "АГРОТРЭЙД".

Определением суда от 01.02.2016 указанные заявления конкурсного управляющего были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по делу N А14-12745/2013 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А14-12745/2013 определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 в части отказа в признании договоров купли-продажи земельных участков N 2105-Н/2013 от 21.05.2013 и N 2005-Н/2013 от 20.05.2013 недействительными сделками отменено. Договор N 2005-Н/2013 от 20.05.2013 купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО "Фасовочная компания" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья", признан недействительной сделкой и применены последствия её недействительности в виде взыскания с ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в пользу ООО "Фасовочная компания" 13 024 000 руб. Договор N 2105-Н/2013 от 21.05.2013 купли-продажи земельных участков, заключенный между ООО "Фасовочная компания" и ООО "Элеватор "Русский", тоже признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Элеватор "Русский" в пользу ООО "Фасовочная компания" 7 503 630 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по делу N А14-12745/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К. без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.08.2016 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А14-12745/13 в части признания недействительными сделок - договоров купли-продажи земельных участков N 2005-Н/2013 от 20.05.2013 и N 2105-Н/2013 от 21.05.2013 оставлено без изменения, в остальной части постановление отменено, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" Сальникова О.К., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по делу N А14-12745/2013 в обжалуемой части подлежит отмене, а жалоба удовлетворению исходя из следующего.

Установлено, что 20.05.2013 между ООО "Фасовочная компания" в лице генерального директора управляющей организации ООО "Менеджмент Групп", выполняющей функции единоличного исполнительного органа общества, Роднищева Николая Федоровича (продавец) и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в лице генерального директора Аксенова Алексея Леонидовича (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 2005-Н/2013, по которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 80 910 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:91, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

Согласно п. 2.1 договора цена отчуждаемого земельного участка составила 13 024 000 руб.

Кроме того, 21.05.2013 между ООО "Фасовочная компания" в лице генерального директора управляющей организации ООО "Менеджмент Групп", выполняющей функции единоличного исполнительного органа общества, Роднищева Николая Федоровича (продавец) и ООО "Элеватор "Русский" в лице генерального директора Аксенова Андрея Леонидовича (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 2105-Н/2013, по которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется в сроки и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить следующие земельные участки:

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 3 366 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:89, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015. Цена объекта составляет 560 000 руб.

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 14 707 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:98, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015. Цена объекта составляет 2 443 630 руб.

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 27954 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:82, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015. Цена объекта составляет 4 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора общая цена отчуждаемых земельных участков составляет 7 503 630 руб.

Государственная регистрация права собственности за покупателями вышеуказанных участков была произведена 31.05.2013.

Впоследствии, по договору от 10.06.2015 земельный участок общей площадью 80 910 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:91, ООО ""Элеватор "Закрома Черноземья" был отчужден ООО "ИТЭБС" за 13 024 000 руб.

По договору от 07.07.2015 земельные участки с кадастровыми номерами 36:07:6700015:98, 36:07:6700015:89, 36:07:6700015:82 ООО "Элеватор "Русский" также были проданы ООО "ИТЭБС" за 7 503 630 руб.

В настоящее время собственником всех спорных земельных участков является ООО "АГРОТРЭЙД", которое приобрело их у ООО "ИТЭБС" по договору N АА2007/2015 от 20.07.2015 за 20 527 630 руб.

В подтверждение оплаты указанных земельных участков ООО "АГРОТРЭЙД" представлено платежное поручение N 1 от 26.08.2015 на сумму 20 527 630 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Фасовочная компания", полагая, что сделки, совершенные должником по отчуждению вышеуказанного имущества, являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), ст. 10, ст. 168 ГК РФ, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

При рассмотрении данного дела, суд установил, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, так как земельные участки выбыли из владения должника при наличии признаков неплатежеспособности, а также перешли к правоприобретателям безвозмездно.

Кроме того, суд счел обоснованными и ссылки конкурсного управляющего на то, что при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом как со стороны должника, так и со стороны ООО "Элеватор "Русский" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья".

Установив, что собранными по делу доказательствами подтверждена вся совокупность обстоятельств, на основании которых оспариваемые сделки в соответствии со ст. 61.2 п.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168 ГК РФ подлежат признанию недействительными, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" в этой части.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из разъяснений п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В связи с тем, что в рассматриваемом случае применение последствий недействительности сделок в виде возврата должнику вышеуказанных земельных участков было фактически невозможно, в качестве применения последствий недействительности сделок в пользу должника были взысканы денежные средства с ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" в размере 13 024 000 руб. и с ООО "Элеватор "Русский" в размере 7 503 630 руб.

Конкурсным управляющим было также заявлено об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения у настоящего собственника - ООО "АГРОТРЭЙД".

В обоснование данного требования конкурсный управляющий ссылался на то, что конечный покупатель не является добросовестным приобретателем.

Отказывая в его удовлетворении, суд апелляционной инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал, что конечный покупатель не является добросовестным приобретателем.

Отменяя постановление арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А14-12745/13 в этой части, суд кассационной инстанции указал, что вывод суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований об истребовании из чужого незаконного владения ООО "АГРОТРЭЙД" спорных земельных участков является недостаточно обоснованным, так как судом неполно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Отказывая в удовлетворении заявленных требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что на дату совершения оспариваемых сделок - 20.05.2013 и 21.05.2013 - руководитель ООО "АГРОТРЭЙД" Петухова Алла Алексеевна никакого отношения ни к должнику - ООО "Фасовочная компания", ни к покупателям - ООО "Элеватор "Русский" и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" не имела, довод конкурсного управляющего о ее осведомленности о неплатежеспособности должника при отчуждении им спорного имущества был отклонен как не подтвержденный документально. Вместе с тем, в соответствии с системным толкованием пункта 1 статьи 302 ГК РФ, согласно которому добросовестность приобретателя с целью предоставления ему правовой защиты оценивается на момент поступления имущества в его владение, и в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", суд апелляционной инстанции неверно оценил добросовестность ООО "АГРОТРЭЙД", в том числе, неверно определил момент, на который следует оценивать добросовестность приобретателя, а также неверно определил лицо, которое является приобретателем. Разрешая спор, апелляционный суд надлежащим образом не исследовал совокупность обстоятельств, на которые указывал конкурсный управляющий и не дал соответствующую правовую оценку его доводам о наличии цепочки различного рода связей (корпоративных, трудовых, представительства) Петуховой А.А. со всеми юридическими лицами, участвующими в отчуждении имущества у должника, а также с бывшими руководителями и бенефициаром должника, что свидетельствует и об информированности Петуховой А.А. и о злоупотреблении правом при совершении сделок и их противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Признав первую сделку в цепочке совершенных сделок недействительной (ничтожной), суд апелляционной инстанции не дал правовую оценку следующим сделкам по отчуждению спорного недвижимого имущества в пользу ООО "ИТЭБС" и не установил добросовестность этого приобретателя.

При новом рассмотрении спора арбитражный апелляционный суд, принимая во внимание замечания суда кассационной инстанции, проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в этой части исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено ст. 301 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Предъявление конкурсным управляющим настоящего иска о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника - ООО "Фасовочная компания" с целью удовлетворения требований его кредиторов.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Как следует из материалов дела, 20.05.2013 между ООО "Фасовочная компания" (продавец) в лице генерального директора управляющей компании Роднищева Николая Федоровича и ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" (покупатель) в лице Аксенова Алексея Леонидовича был заключен договор N 2005-Н/2013 купли-продажи земельного участка.

21.05.2013 между ООО "Фасовочная компания" (продавец) в лице генерального директора управляющей компании Роднищева Николая Федоровича и ООО "Элеватор "Русский" (покупатель) в лице Аксенова Андрея Леонидовича был заключен договор N 2105-Н/2013 купли-продажи земельных участков.

10.06.2015 между ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" (продавец) в лице Аксенова Алексея Леонидовича и ООО "ИТЭБС" (покупатель) в лице Аксенова Алексея Леонидовича был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 0106/15.

07.07.2015 между ООО "Элеватор "Русский" (продавец) в лице Аксенова Алексея Леонидовича и ООО "ИТЭБС" (покупатель) в лице Аксенова Алексея Леонидовича был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N АА0707/2015.

20.07.2015 между ООО "ИТЭБС" (продавец) в лице генерального директора Аксенова Алексея Леонидовича и ООО "АГРОТРЭЙД" (покупатель) в лице генерального директора Петуховой Аллы Алексеевны заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N АА2007/2015.

Совокупность имеющихся по делу доказательств позволила суду апелляционной инстанции сделать вывод о недобросовестности участников последовательных сделок по отчуждению спорного имущества, в результате совершения которых права на него перешли к ООО "Элеватор "Закрома Черноземья" и ООО "Элеватор "Русский", а затем к ООО "ИТЕБС".

Выводы суда о недобросовестности ООО "ИТЕБС" основаны на том, что выбытие имущества от должника произошло в результате недействительных сделок, при этом материалами дела подтверждены родственные связи между участниками сделок, что свидетельствует об их осведомленности о незаконности продажи спорного имущества.

В настоящий момент право собственности на спорные земельные участки зарегистрировано за ООО "АГРОТРЭЙД".

Запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "АГРОТРЭЙД" была внесена 25.02.2015. С момента создания ООО "АГРОТРЭЙД" генеральным директором является Петухова Алла Алексеевна (ИНН 771673535301).

В тоже время Петухова А.А. 18.06.2015, то есть почти за месяц до совершения сделки по отчуждению спорных земельных участков между ООО "Элеватор "Русский" и ООО "ИТЭБС", стала участником ООО "Элеватор "Русский" с долей номинальной стоимостью 1 000 руб.

17.07.2015 Петухова А.А. приобрела у Аксенова Алексея Леонидовича его долю в ООО "Элеватор "Русский", став единственным участником ООО "Элеватор "Русский".

Кроме того, установлено, что генеральный директор ООО "ИТЭБС" Аксенов Алексей Леонидович 25.05.2015, то есть до приобретения спорных земельных участков, выдал доверенность на совершение юридически значимых действий в отношении ООО "ИТЭБС" на имя нескольких лиц, в том числе, на имя Петуховой А.А.

Также, согласно выписке из ЕГРЮЛ, Петухова А.А. является с 19.08.2015 генеральным директором Фонда содействия консолидации, развитию и внедрению инноваций "Отечественные инновации" (ОГРН: 1117799022307, адрес местонахождения: 141407, Московская обл, г. Химки, ул. Панфилова, д. 1, помещение XVII). По данному юридическому адресу также ранее располагалось ООО "ИТЭБС".

Кроме того, Петухова А.А. с 2011 года работала под руководством Роднищева Николая Федоровича и Бажанова Алексея Анатольевича в ООО "Маслопродукт-Экспорт" и ООО "Менеджмент Групп", что подтверждается представленной в материалы дела копией трудовой книжки.

В рассматриваемом случае условием удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделок от 20.05.2013 и 21.05.2013 недействительными явилась доказанность действительной воли сторон при совершении сделок, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества. В результате того, что по оспариваемым сделкам оплата не была совершена, а имущество (земельные участки) выбыло из активов должника, кредиторы были лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества должника.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделок от 20.05.2013 и 21.05.2013 недействительными, пришел к выводу о том, что ООО "Фасовочная компания" при их совершении не имело намерения передать право собственности на спорные земельные участки иному лицу, а преследовало цель вывода незалоговых активов должника и создания видимости возникновения юридических последствий, в частности, добросовестности приобретения данного имущества у последующих его покупателей.

Поскольку отчуждение спорного имущества ООО "Фасовочная компания" было произведено в результате совершения последовательных сделок между взаимосвязанными (аффилированными) лицами - участниками сделок, суд приходит к выводу о доказанности того обстоятельства, что конечный приобретатель знал о неправомерном отчуждении спорного имущества, а также о том, что действия общества "АГРОТРЭЙД" не соответствуют критериям добросовестности, определенным статьей 302 ГК РФ.

Оценивая перечисление ООО "АГРОТРЭЙД" на расчетный счет ООО "ИТЭБС" денежных средств в счет оплаты за приобретенное имущество, суд апелляционной инстанции, учитывая разъяснения пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, согласно которому возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, полагает, что данный факт также не является безусловным подтверждением добросовестности покупателя, поскольку при доказанности его осведомленности о неправомерном характере сделок, это обстоятельство не может опровергнуть его недобросовестность.

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.03.2015 N 305-ЭС14-5473 по делу N А41-268/14.

Кроме того, по сведениям конкурсного управляющего спорные земельные участки фактически из владения ООО "Фасовочная компания" не выбывали, ООО "АГРОТРЭЙД" не передавались и продолжают использоваться для целей деятельности производства ООО "Фасовочная компания".

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", рассматривая вопрос о возникновении права собственности на основании абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ, суд не признал лицо добросовестным приобретателем объекта недвижимости, так как было установлено, что этот объект ему во владение не передавался.

Названные правила в определенных случаях дают защиту добросовестному приобретателю - лицу, которое не знало и не должно было знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать. Причем добросовестность приобретателя должна наличествовать как в момент заключения договора, направленного на отчуждение имущества, так и в момент поступления этого имущества в фактическое владение приобретателя. Следовательно, до передачи владения лицо, заключившее договор с неправомочным отчуждателем, не является добросовестным приобретателем имущества (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Учитывая, что спорное имущество в период совершения сделок по его продаже фактически находилось во владении и пользовании должника и не выбывало из его владения, суд приходит к выводу, что данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что единственной целью, которую преследовали ответчики - это недопущение обращения взыскания кредиторов должника на его имущество.

Намерение ответчиков совершить действия во вред кредиторам общества "Фасовочная компания" включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность, как участников гражданского оборота.

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что совокупность всех обстоятельств, при которых приобретатели спорного имущества в силу статьи 302 ГК РФ признаются добросовестными, материалами дела не подтверждена.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что ООО "АГРОТРЭЙД" не является добросовестным приобретателем объектов недвижимости у ООО "ИТЭБС" по договору N АА2007/2015 от 20.07.2015, в связи с чем, определение суда области от 05.02.2016 в обжалуемой части подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего ООО "Фасовочная компания" об истребовании спорных земельных участков из чужого незаконного владения у ООО "АГРОТРЭЙД" в силу ст.ст. 301, 302 ГК РФ - удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2016 по делу N А14-12745/2013 в обжалуемой части отменить.

Истребовать из чужого незаконного владения ООО "АГРОТРЭЙД" (ОГРН 1155047001889, ИНН 5047165381) в конкурсную массу ООО "Фасовочная компания" (ОГРН 1103668008080, ИНН 3662151712) следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 3 366 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:89, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 14 707 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:98, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 27954 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:82, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015;

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей общей площадью 80 910 кв.м, кадастровый номер: 36:07:6700015:91, расположенный по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, Спасское с/мо, земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 36:07:6700015.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов