Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2003 г. N КГ-А41/8782-03 Арбитражным судом при рассмотрении споров, возникающих из корпоративных (акционерных) отношений, могут приниматься решения о применении мер по обеспечению иска, однако при их принятии, суд должен учитывать, что они должны согласовываться с предметом и основанием иска, а лицо, заявляющее ходатайство о принятии подобных мер судом, обязано доказать связь между непринятием мер и затруднением или невозможностью исполнения судебного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 ноября 2003 г. N КГ-А41/8782-03
(извлечение)

ООО "Эконика ЛТД" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "САВВА", Курмазенко К.Э., Веселицкому В.А., Сафонову А.В., Распопину В.В. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "САВВА" от 4 декабря 2002 г. и решения Совета директоров ЗАО "САВВА" от 4 декабря 2002 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2003 г. удовлетворено заявление ООО "Эконика ЛТД" о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета годовым и/или внеочередным общим собраниям акционеров ЗАО "САВВА" принимать решения по вопросам, касающимся избрания Совета директоров Общества, а также по вопросам, касающимся прекращения полномочий всех либо части членов Совета директоров Общества;

запрета годовым и/или внеочередным общим собраниям акционеров ЗАО "САВВА" принимать решения по вопросам, касающимся внесения изменений и/или дополнений в Устав ЗАО "САВВА";

запрета органам Министерства по налогам и сборам до рассмотрения спора по существу производить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (изменений в сведения) о ЗАО "САВВА" на основании решений, принятых годовым и/или внеочередным общим собранием акционеров, и, как следствие этого, на основании представляемых в органы ИМНС каких-либо протоколов заседаний Совета директоров ЗАО "САВВА", по вопросам, касающимся прекращения полномочий всех либо части членов Совета директоров Общества, также по вопросам, касающимся внесения изменений и/или дополнений в Устав Общества.

В кассационной жалобе Курмазенко К.Э., Веселицкй В.А., Сафонов А.В., Распопин В.В. просят отменить определение от 28 августа 2003 г. и принять новое решение об отказе в принятии обеспечительных мер.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Эконика ЛТД" считает доводы кассационной жалобы несостоятельными, а обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

ЗАО "САВВА", надлежащим образом извещенное о дате и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.

В суде кассационной инстанции представитель ответчиков - заявителей кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца, возражая против ее удовлетворения, привел доводы, аналогичные изложенным в отзыве.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что определение от 28 февраля 2003 г. подлежит отмене, а заявление о применении обеспечительных удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражным судом при рассмотрении споров, возникающих из корпоративных (акционерных) отношений, могут приниматься решения о применении мер по обеспечении иска, однако при их принятии, суд должен учитывать, что они должны согласовываться с предметом и основанием иска, а лицо, заявляющее ходатайство о принятии подобных мер судом, обязано доказать связь между непринятием мер и затруднением или невозможностью исполнения судебного акта как это предусмотрено статьями 90-92 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, суд признал обоснованными доводы истца о том, что результатом оспариваемого решения общего собрания акционеров и Совета директоров общества было назначение генерального директора Сафонова А.В., которым предприняты попытки отчуждения принадлежащего обществу зданий, о чем свидетельствует подписание им от имени ЗАО "САВВА" договоров купли продажи с ЗАО "Донской строительный союз", ООО "Северо-запад торг инвест", ЗАО "Олдин". Суд первой инстанции также признал обоснованными доводы истца о том, что деятельность органов управления ЗАО "САВВА", сформированных на оспариваемом общем собрания акционеров, может привести к снижению реальной стоимости акций ЗАО "САВВА", в результате чего истцу будет причинен значительный ущерб.

Указанные выводы суда не согласуются с требованиями истца по данному делу и нормами процессуального права, а именно статьями 90-92 АПК РФ.

Принимая решение о принятии обеспечительных мер, суд не учел содержание исковых требований, поскольку эти меры, по своей сути на обеспечение иных исковых требований, основания которых могут возникнуть или не возникнуть, то есть события нарушения законных прав истца или его охраняемых законом интересов еще не произошли.

Также, следует отметить, что признавая обоснованными доводы истца о незаконности действий органов управления ЗАО "САВВА" по заключению договоров купли-продажи недвижимости, суд не вправе был давать оценку законности действий выборных органов управления общества и сделок, поскольку эти вопросы не подлежали установлению при рассмотрении заявления и могут быть предметом самостоятельных требований по другому делу.

При указанных обстоятельствах, определение от 28 августа 2003 г. в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, а заявление о принятии мер по обеспечению удовлетворению не подлежит, поскольку обеспечительные меры не согласуются с предметом иска.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

определение от 28 августа 2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-152/03 отменить.

Отказать ООО "Эконика ЛТД" в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по иску в виде:

запрета годовым и/или внеочередным общим собраниям акционеров ЗАО "САВВА" принимать решения по вопросам, касающимся избрания Совета директоров Общества, а также по вопросам, касающимся прекращения полномочий всех либо части членов Совета директоров Общества;

запрета годовым и/или внеочередным общим собраниям акционеров ЗАО "САВВА" принимать решения по вопросам, касающимся внесения изменений и/или дополнений в Устав ЗАО "САВВА";

запрета органам Министерства по налогам и сборам до рассмотрения спора по существу производить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений (изменений в сведения) о ЗАО "САВВА" на основании решений, принятых годовым и/или внеочередным общим собранием акционеров, и, как следствие этого, на основании представляемых в органы ИМНС каких-либо протоколов заседаний Совета директоров ЗАО "САВВА", по вопросам, касающимся прекращения полномочий всех либо части членов Совета директоров Общества, также по вопросам, касающимся внесения изменений и/или дополнений в Устав Общества.