Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 17АП-15596/16

Требование: о признании права собственности

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

05 декабря 2016 г.

Дело N А50-9406/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца - Кочинов Д.А., паспорт, доверенность от 22.04.2016;

от ответчика Кучеровских А.В. - Якимова Е.В., паспорт, доверенность от 15.03.2016;

от ответчика Гузовой М.А. - Окулова Е.А., паспорт, доверенность от 26.04.2016;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Ростстрой-М",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2016 года

по делу N А50-9406/2016,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску ООО "РостСтрой-М" (ОГРН 1135902003808, ИНН 5902235835)

к Кучеровских Андрею Вадимовичу, Гузовой Марии Александровне

о признании права собственности на неоплаченные доли,

установил:

ООО "РостСтрой-М" (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Кучеровских Андрею Вадимовичу, Гузовой Марии Александровне (ответчики) о признании права на неоплаченные доли ответчиков.

Решением суда от 29.08.2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, ссылаясь на то, что в течение года с момента регистрации общества ответчики не оплатили свои доли в уставном капитале, в то же время общество не может влиять на действия своих учредителей.

Кучеровских А.В. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков Кучеровских А.В. и Гузовой М.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей Кучеровских А.В., Гузовой М.А., Криворуко С.В. 07.05.2013 создано ООО "РостСтрой-М".

Указанным решением утвержден устав общества, определен размер уставного капитала (10 000 руб.), распределены доли в уставном капитале между участниками Кучеровских А.В. - 34% номинальной стоимостью 3 400 руб., Гузова М.А. - 33% номинальной стоимостью 3 300 руб., Криворуко С.В.- 33% номинальной стоимостью 3 300 руб. Решением собрания учредители определили следующий порядок оплаты уставного капитала: на момент государственной регистрации общества учредители общества оплачивают 50% уставного капитала в размере 5 000 руб. путем внесения денежных средств на накопительный счет в банке; остальные 50% уставного капитала в размере 5 000 руб. оплачиваются учредителями в течение года после государственной регистрации общества.

20.05.2013 ООО "РостСтрой-М" зарегистрировано в ЕГРЮЛ, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 59 N 004509234.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец указал на то, что ответчики Кучеровских А.В., Гузова М.А. не оплатили свои доли в уставном капитале общества, тогда как по условиям устава и протокола N 1 от 07.05.2013 участники общества обязаны оплатить 50% уставного капитала

на момент регистрации общества, оставшуюся часть - в течение одного года.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права (ст.12 ГК РФ).

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводам истца, изложенным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана верная правовая оценка.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Учитывая положения Закона об ООО, положения устава общества, а также в соответствии с п. 1.1 ст. 8 ГК РФ суд первой инстанции правильно указал, что гражданские права и обязанности связанные с формированием (изменением) уставного капитала общества возникают из решений собраний.

Доказательств принятия соответствующих решений общим собранием участников общества не представлено.

В связи с указанным, суд первой инстанции пришел к верному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты (ст. 12 ГК РФ) и об отсутствии в материалах дела доказательств нарушения прав истца ответчиками.

Ссылка истца на переход к обществу неоплаченных долей в силу положений п. 3 ст. 16 Закона об ООО иных выводов не влечет, поскольку как указано выше, вопросы формирования (изменения) уставного капитала общества относятся к компетенции общего собрания участников общества, при этом в рамках настоящего дела участниками общества факт оплаты долей ответчиками не оспаривается.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что не может влиять на действия своих учредителей, между тем суд апелляционной инстанции отмечает, что общее собрание участников общества в силу п. 1 ст. 32 Закона об ООО является высшим органом общества, в связи с чем самостоятельно определяет необходимость принятия того или иного решения относительно уставного капитала.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований истцу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2016 года по делу N А50-9406/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Н.А. Гребенкина