Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 12АП-12308/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2017 г. N Ф06-17376/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

06 декабря 2016 г.

Дело N А57-11012/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солейник Я. А.,

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" представитель Максимова Анна Дмитриевна по доверенности от 10.10.2016, выданной сроком на один год;

- от общества с ограниченной ответственностью "Руспак" представитель Нахов Борис Александрович по доверенности от 14.06.2016, выданной сроком до 31.12.2016;

- Рязанов Вадим Вячеславович, личность установлена по паспорту.

рассмотрев в открытом судебном заседании рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2016 года по делу N А57-11012/2016, (судья Волкова М. А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Руспак" (392, г. Тамбов, ул. Ак. Островитянова, д. 9, ОГРН 1036888176962),

к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" (410080, г. Саратов, Сокурский тракт, ОГРН 1156451023156)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Руспак" с иском к ООО "Саратовский молочный комбинат" о взыскании задолженности по оплате поставленного по договору поставки N 22 от 18.11.2014 года товара на общую сумму 1 644 255,02 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2016 года с учётом опечатки, исправленной определением от 07.11.2016 г. по настоящему делу, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Саратовский молочный комбинат" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. По мнению апеллянта, истец необоснованно произвёл расчёт задолженности за поставленный товар по ценам, которые не были согласованы в двустороннем порядке сторонами договора поставки.

ООО "Руспак" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как принятый с соблюдением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что суд первой инстанции принял обоснованный судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные материалы, доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Саратовский молочный комбинат" и ООО "Руспак" был заключен договор N 22 от 18 ноября 2016 года на поставку товара.

В соответствии с условиями данного договора Поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить Товар в соответствии с настоящим Договором и Спецификацией к нему (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2. договора Ассортимент, цена единицы, срок поставки, условия доставки, срок оплаты, плательщик и грузополучатель Товара определяются в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.3. договора, в Спецификации может быть указан срок ее действия. При отсутствии такого условия в Спецификации, последняя действует до момента получения одной из Сторон предложения об изменении условий, указанных в Спецификации. До подписания Сторонами Спецификации с новыми условиями, поставка Товара не производится.

Поставка осуществляется путем направления Покупателем Поставщику письменной заявки с указанием предполагаемого количества закупаемого Товара.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что цена единицы Товара включает в себя стоимость Товара, тары и упаковки с учётом НДС 18%.

Согласно пункту 3.2. договора, цена Товара, указанная в Спецификациях, установлена в рублях РФ, и может быть изменена на основе взаимной договоренности в сторону увеличения либо уменьшения путем подписания Приложения или новой Спецификации к Договору. В этом случае Поставщик обязуется уведомить Покупателя об изменении цены за 10 (десять) рабочих дней до планируемого повышения.

К договору поставки N 22 от 18.11.2014 года была подписана сторонами спецификация N1 от 18.11.2014 года, в которой стороны установили стоимость единицы товара.

ООО "Руспак" в рамках заключенного договора поставлено ООО "Саратовский молочный комбинат" товара на сумму 13 279 126 рублей. Покупателем за поставленный товар оплачено поставщику 11 634 870 руб.

Полагая, что ответчик не оплатил задолженность за поставленный товар в размере 1 644 255, 02 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объёме, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров.

Как предусмотрено пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при заключении договора поставки между сторонами достигнуто соглашение по всем его условиям.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Факт поставки истцом товара, а также количество поставленного товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Ответчик полагает, что в отсутствие новой Спецификации к договору поставки, в которой была бы согласована иная стоимость товара, истец не вправе производить расчёт стоимости поставленного товара по новой, не согласованной сторонами цене. А поскольку товар оплачен ответчиком по установленной в Спецификации цене, задолженности у ответчика перед поставщиком не возникло.

Отклоняя довод ООО "Саратовский молочный комбинат" о том, что принятие им товара и его последующая оплата по цене, указанной в товарных накладных, не свидетельствуют о достижении сторонами согласования о цене товара, суд первой инстанции правомерно указал следующее.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписанные ответчиком товарные накладные свидетельствуют о поставке истцом ответчику товаров и принятии последним этих товаров без замечаний и возражений. Эти обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Кроме того, товарные накладные полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, в них содержатся сведения о наименовании поставленного товара, количестве и стоимости, отметки о получении (принятии) товара покупателем, реквизиты сторон.

Принимая товар по предложенным ответчиком ценам и подписывая товарно-транспортные накладные, ответчик фактически согласился на изменение цены товара, поскольку не заявил об отказе от приемки товара или об отказе от изменения условия о цене товара.

Ответчик не оспорил стоимость товара, а, напротив, принял поставленный товар в соответствии с товарными накладными и оплатил его, следовательно, своими конклюдентные действиями согласовал изменение цены.

В п.5 Информационного письма от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ" Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суд первой инстанции правильно указал, что оплата ответчиком поставленного по новым ценам товара, свидетельствует об одобрении сделки по покупке товара по указанным в товарных накладных ценам.

При этом, довод ответчика о том, что лицо, получавшее по доверенности товар, не имело полномочий на внесение изменений в правоотношения поставщика и покупателя в части цены товара, является несостоятельным, поскольку оплата поставленного по таким ценам товара, производилась лицами, имеющими названные полномочия. Так, платёжные поручения о перечислении денежных средств истцу, в силу действующего законодательства, подписываются руководителем ответчика.

Кроме того, в материалах дела имеются копии электронных писем истца, направленных в адрес ответчика, в которых поставщик информирует о повышении цен на товар. Указанные действия согласуются с условиями договора поставки (пункт 3.2). Факт получения таких писем ответчик не оспаривает.

По мнению суда апелляционной инстанции, направляя заявки на поставку продукции в соответствии с пунктом 2.1 Договора и после получения информации о повышении цен на товар, ответчик фактически согласовал изменение цены на поставляемый ему товар.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия выводы первой инстанции о применении норм права при рассмотрении настоящего спора находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в виду следующего.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2016 года по делу N А57-11012/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова