Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 13АП-28426/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. N Ф07-892/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2016 г.

Дело N А56-21138/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Гриневич Н.Ю., по доверенности от 26.12.2015;

от ответчиков: 1. Данилова Е.В., по доверенности от 11.01.2016; Гуляева Л.В., по доверенности от 11.01.2016;

2. не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28426/2016) общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 по делу N А56-21138/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "НПО "СтарЛайн",

2) обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский синдикат"

3-е лицо: Смочилин Геннадий Витальевич

о взыскании солидарно 18 063 779 рублей 64 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" (далее - ООО "Капитал Факторинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным иском о взыскании солидарно с ООО "НПО "СтарЛайн" (далее - ответчик 1), ООО "Балтийский синдикат" (далее - ответчик 2) 60 186 007 рублей 21 копейки задолженности по договору от 05.05.2016 б/н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2016 по делу N А40-187558/15, оставленным в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10612/2016-ГК от 09.03.2016, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 присуждены к взысканию с ООО "Балтийский синдикат" в пользу ООО "Капитал Факторинг" 60 186 007 рублей 21 копейка задолженности. В иске к ООО "НПО "СтарЛайн" суд отказал.

В апелляционной жалобе ООО "Капитал Факторинг" просит решение от 30.09.2016 отменить, взыскать задолженность солидарно с ООО "НПО "СтарЛайн" и ООО "Капитал Факторинг", поскольку денежное обязательство ООО "НПО "СтарЛайн" не было надлежащим образом исполнено, а на момент возврата товара ООО "НПО "СтарЛайн" было уведомлено о перешедшем истцу праве требования и в силу статей 309, 312, 382, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано исполнить обязательство в пользу истца.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "Балтийский синдикат" (клиент) на основании генерального соглашения о факторинговом обслуживании от 06.05.2015 N 43 уступило ООО "Абсолют Факторинг" (финансовый агент) право денежного требования к ООО "НПО "СтарЛайн" (покупатель) по оплате товара по договору от 05.05.2015 N б/н стоимостью 65 670 692 рубля 52 копейки, что подтверждается реестром от 30.06.2015 N 43-1.

Согласно части 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков). В этом случае покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Дополнительным соглашением от 13.08.2015 N 1 ООО "НПО "СтарЛайн" и ООО "Балтийский синдикат" оформили возврат некачественного товара общей стоимостью 68 007 092 рубля 52 копейки по договору от 05.05.2015 N б/н.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно пункту 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с пунктом 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

В силу пункта 2.3 генерального соглашения клиент поручается за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором уступленных финансовому агенту денежных требований.

В настоящем случае, у покупателя не возникло обязательств по оплате полученного (в последствие возвращенного) товара ненадлежащего качества.

Довод общества о том, что в силу договоров переход требований к банку происходит в момент осуществления должниками платежа за товары не является в смысле пункта 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации событием, наступлением которого обусловлено вступление уступки в силу, поскольку такой платеж может не состояться, следовательно, общество получило финансирование неосновательно.

В соответствии с пунктов 4.4, 4.4.8 и 6.2 факторингового соглашения финансовый агент вправе: аннулировать уступку любых неоплаченных денежных требований потребовать возврата денежных средств, а клиент обязан перечислить финансовому агенту фактически полученные им суммы финансирования и уплатить вознаграждение агента, в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения соответствующего требования Финансового агента, в случаях, перечисленных в п. 6.2.1 - 6.2.6. Согласно пункту 6.2.5 таким является случай, когда "Произошло уменьшение или прекращение денежного требования по независящим от Финансового агента причинам после выплаты Клиенту Первого платежа".

В обеспечение обязательств ООО "Балтийский синдикат" по генеральному соглашению о факторинговом обслуживании от 06.05.2015 N 43 между ООО "Абсолют Факторинг" и директором ООО "Балтийский синдикат" Смочилиным Г.В. заключен договор поручительства от 06.05.2015 N П43/01.

Смочилин Г.В. (поручитель) осуществляет выплаты в пользу ООО "Абсолют Факторинг" (ООО "Капитал Факторинг") по требованию о выплате денежных средств перечисленных агентом в качестве финансирования под уступку прав денежного требования на основании утвержденного Определением Мещанского районного суда города Москвы от 22.10.2015 по делу N 2-17642/2015 мирового соглашения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичное или полное признание иска (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса). ООО "Балтийский синдикат" заявило о признании иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования заключение договора, предусматривающего обязательство клиента уступить требование, и переход требования к финансовому агенту, которым завершается уступка, не совпадают во времени. Момент перехода требования к финансовому агенту определяется наступлением срока платежа с преобразованием будущего требования в существующее. Будущие денежные требования переходят к финансовому агенту по мере их возникновения. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, то денежное требование переходит финансовому агенту после наступления этого события, но не ранее наступления срока платежа по данному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 826, пунктом 2 статьи 926 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае финансовому агенту уступленное право требования к ООО "НПО "СтарЛайн" денежных средств не перешло независимо от вручения ему уведомления об уступке, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований за счет ООО "НПО "СтарЛайн" у суда не имелось.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 по делу N А56-21138/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова