Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 05АП-8810/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора аренды в связи с железнодорожными перевозками

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

08 декабря 2016 г.

Дело N А59-2336/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразия",

апелляционное производство N 05АП-8810/2016

на решение от 21.09.2016

судьи М.С. Слепенковой

по делу N А59-2336/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евразия"

к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги"

о признании заключенным договора аренды недвижимого имущества, действующего от 16.10.2015 в форме Дополнительного соглашения к договору "ЦРИА/4/А/1711010101/07/002854 аренды недвижимого имущества ОАО "РЖД" от 22.11.2007 между ОАО "РЖД" в лице начальника Дальневосточной железной дороги - филиала ОАО "РЖД" и ООО "Евразия"; признании недействительным решения комиссии по вопросам повышения эффективности управления и распоряжения объектами недвижимого имущества ОАО "РЖД", протокол от 09.03.2016 ДВОСТ-42/прК,

от ответчика: Иванов Е.А., по доверенности от 12.02.2016, сроком действия до 31.10.2018, паспорт,

истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Евразия" (далее - истец, ООО "Евразия") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ответчик, ОАО "РЖД"), которым просило:

1. признать договор аренды недвижимого имущества, действующий от 16.10.2015 в форме дополнительного соглашения к договору "ЦРИА/4/А/1711010101/07/002854 аренды недвижимого имущества ОАО "РЖД" от 22.11.2007, заключенным между ОАО "РЖД" в лице начальника Дальневосточной железной дороги - филиала ОАО "РЖД" и ООО "Евразия" - заключенным;

2. Признать решение комиссии по вопросам повышения эффективности управления и распоряжения объектами недвижимого имущества ОАО "РЖД", протокол от 09.03.2016 ДВОСТ-42/прК - недействительным.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Евразия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.09.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что сторонами признано, что проект дополнительного соглашения разрабатывался и предварительно принимался ответчиком, направлялся истцу без подписи, был подписан истцом и направлен обратно, считает что правоприменительная практика в данном случае исходит из того, что наличие подписи лица на документах, составляющих оферту и их скрепление печатью не является обязательным требованием, имеет значение сам акцепт предполагаемого договора. Апеллянт также настаивает на том, его права нарушены именно оспариваемым решением комиссии по вопросам повышения эффективности управления и распоряжения объектами недвижимого имущества ОАО "РЖД", поскольку в связи с действиями комиссии дополнительное соглашение со стороны ответчика не было подписано.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Между ОАО "РЖД" (арендодатель) и ООО "Евразия" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества ОАО "РЖД" N ЦРИА/4/А/1711010101707/002854 (далее договор), в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование за арендную плату недвижимое имущество обшей площадью 623,1 кв.м, в здании гостиничного комплекса (инвентарный номер 51040019), расположенного по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Вокзальная, 54.

Данный объект недвижимого имущества находится в собственности ОАО "РЖД" (свидетельство о государственной регистрации права от 09.03.2004 серия 65-АА N 057794).

В силу раздела 2 договора, срок действия договора установлен в 11 месяцев.

В случае, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, указанный договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 9.6 договора).

Дополнительным соглашением N НЮ/632 от 10.08.2011 в указанный договор внесены изменения, в том числе в части площади арендуемого помещения (607,1 кв.м.), арендной платы, иное.

На основании пункта 9.1. договора в редакции дополнительного соглашения, изменение условий настоящего договора и его досрочное прекращение допускается только но соглашению сторон. Предложения по изменению условий настоящего договора и ею досрочному прекращению рассматриваются сторонами в месячный срок. Изменение настоящего договора или его досрочное расторжение оформляется дополнительным соглашением.

В 2015 году ООО "Евразия" обратилось с письмами от 06.02.2015 N нсх.07/01. от 14.05.2015 N исх. 12/05 в адрес Дальневосточной железной дороги - филиала ОАО "РЖД" об уменьшении занимаемой площади по заключенному Договору и уменьшении арендной платы.

Письмом ОАО "РЖД" N 7247/ДВОСТ от 05.06.2015 ООО "Евразия", получено согласие на выполнение аккредитованной ОАО "РЖД" оценочной компанией работ по расчету рыночно обоснованной величины арендной платы.

ООО "Евразия" заказало проведение оценки одной из предложенных арендодателем компаний - ООО "Сибирский оценщик". В результате проведенной оценки рыночный размер арендной платы определен в размере 413 350,46 рублей (вместе с НДС). Отчет об оценке рыночного размера арендной платы был передан филиалу ОАО "РЖД" г. Хабаровск согласно условий, указанных арендодателем для пересмотра размера арендной платы в письме N 7247/ДВОСТ от 05.06.2015.

Письмом N 13314/ДВОСТ от 09.10.2015 арендодатель поставил арендатора в известность о подготовке дополнительного соглашения к действующему договору аренды с учетом новой ставки арендной платы на основании "... поступившего оценочного отчета N 3828-15 ООО "Сибирский оценщик"..." и уменьшенной площади на часть помещений, расположенных на пятом этаже гостиницы.

Решением комиссии по вопросам повышения эффективности управления и распоряжения объектами недвижимого имущества ОАО "РЖД", протокол от 16.10.2015 N ДВОСТ-172/прК, принято решение об уменьшении арендуемой ООО "Евразия" площади с 607,7 кв.м., до 574,2 кв.м., и установлении размера ставки арендной платы, полученной по оценочному отчету, о чем арендатору направлено уведомление N13314/ДВОСТ от 09.10.2015.

В декабре 2015 в адрес ООО "Евразия" поступил не подписанный проект указанного дополнительного соглашения (договор аренды в новой редакции) вместе с актом приема-передачи помещений в 2 экземплярах и иными документами, для подписания со стороны ООО "Евразия", арендатора. Оба экземпляра дополнительного соглашения и акта были подписаны со стороны арендатора, переданы представителю арендодателя для последующей обработки и проведения по бухгалтерии арендодателя.

Полагая, что направление проекта дополнительного соглашения арендодателем в адрес арендатора является офертой, а возврат арендатором подписанных экземпляров указанного дополнительного соглашения является акцептом, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора аренды недвижимого имущества, действующего от 16.10.2015 в форме дополнительного соглашения к договору "ЦРИА/4/А/1711010101/07/002854 аренды недвижимого имущества ОАО "РЖД" от 22.11.2007 заключенным между ОАО "РЖД" в лице начальника Дальневосточной железной дороги - филиала ОАО "РЖД" и ООО "Евразия" - заключенным

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

В силу пунктом 1 статьи 434. ГК РФ если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Судом первой инстанции верно установлено, что проект дополнительного соглашения, направленный арендатору, не был подписан ОАО "РЖД" (указанное обстоятельство подтверждается пояснениями самого истца) и не скреплен печатью.

При этом, в рассматриваемом случае между сторонами существуют правоотношения аренды недвижимости, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы §§ 1, 4 главы 34 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Поскольку сторонами признается, что спорное дополнительное соглашение к договору аренды как один документ не было подписано со стороны ОАО "РЖД", каких-либо оснований полагать, что при подписании проекта дополнительного соглашения со стороны ООО "Евразия" была акцептирована оферта ОАО "РЖД", не имеется, в силу наличия специальных требований закона к форме договора аренды недвижимости, исключающих возможность его заключения путем обмена документами, выражающими соответственно оферту и акцепт.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения искового требования о признании заключенным спорного дополнительного соглашения не имеется.

Иные доводы сторон относительно заключенности спорного дополнительного соглашения не имеют значения в связи с вышеизложенным, в силу чего не подлежат оценке апелляционной коллегией.

В части требования о признании оформленного протоколом от 09.03.2016 ДВОСТ-42/прК решения комиссии по вопросам повышения эффективности управления и распоряжения объектами недвижимого имущества ОАО "РЖД" недействительным, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что оспариваемый протокол комиссии является внутренним документом ОАО "РЖД", сам по себе не влечет для истца ни прекращения, ни изменения, ни возникновения каких-либо прав или обязанностей, напрямую не оспаривает и не нарушает прав истца.

Как основание для отказа в заключении спорного дополнительного соглашения оспариваемый протокол имеет значение только для самого ОАО "РЖД", не возлагает на ОАО "РЖД" в отношениях с третьими лицами, в том числе истцом, какие-либо обязанности, равно как и само по себе отмененное оспариваемым протоколом решение той же комиссии от 16.10.2015 не предоставляет ему права требовать заключения дополнительного соглашения.

Доводы апеллянта об обратном не основаны на нормах права.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.09.2016 по делу N А59-2336/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов Н.А. Скрипка