Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 14АП-8972/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2017 г. N Ф07-613/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

08 декабря 2016 г.

Дело N А13-4461/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

при участии от Правительства Вологодской области Грибановой О.О. по доверенности от 04.08.2016, от открытого акционерного общества "Вологодский текстиль" Чекмаревой М.Л. по доверенности от 01.01.2016, от Федеральной налоговой службы в лице Управления федеральной налоговой службы по Вологодской области Шаравиной Е.А. по доверенности от 30.11.2016, от открытого акционерного общества "Россельхозбанк" Кабаковой Н.Н. по доверенности от 04.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2016 года по делу N А13-4461/2014 (судья Панина И.Ю.),

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.12.2014 (дата объявления резолютивной части - 01.12.2014) по заявлению государственного энергетического предприятия "Вологдаоблкоммунэнерго" в отношении открытого акционерного общества "Вологодский Текстиль" (место нахождения: 160012, г. Вологда, Советский просп, д. 135б; ИНН 3525087208, ОГРН 1023500885220; далее - ОАО "Вологодский текстиль", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Халвицкий Валерий Станиславович.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 13.12.2014 в издании "Коммерсантъ" N 227.

Правительство Вологодской области (далее - Правительство) 26.05.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 500 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Вологодский текстиль", как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 12.09.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Правительство с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на основании постановления Правительства Вологодской области от 01.06.2011 N 622 по договору о предоставлении государственной областной гарантии от 01.06.2011 N 55 выдана государственная областная гарантия ОАО "Вологодский текстиль" на сумму 500 000 000 руб. в обеспечение исполнения должником обязательств перед открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) по договору об открытии кредитной линии от 01.06.2011 N 115020/0028, в обеспечение регрессных требований гаранта Правительством и должником заключены договоры N 56 и N 57 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение обязательств по гарантии, а также заключен договор залога от 01.06.2011 N58; Банк в рамках дела N А13-6459/2016 обратился с требованием о взыскании с Правительства 500 000 000 руб. гарантийного обеспечения; в настоящее время у Правительства отсутствуют правовые основания для исполнения гарантии, вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с Правительства в пользу Банка гарантийного обеспечения отсутствует. Вместе с тем Правительство полагает, что в случае последующего исполнения им выданной гарантии, предмет залога, обеспечивающий обязательства должника в связи с выдачей гарантии, может быть утрачен.

В заседании суда представитель Правительства поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Банк в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель должника оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании постановления Правительства от 01.06.2011 N 622 "О предоставлении государственной областной гарантии открытому акционерному обществу "Вологодский текстиль" по договору о предоставлении государственной областной гарантии от 01.06.2011 N 55 выдана государственная гарантия от 01.06.2011 со сроком действия по 29.05.2020.

Объем обязательств по гарантии определен в размере 500 000 000 руб. и ограничен уплатой суммы не исполненных на момент предъявления требований Банка обязательств ОАО "Вологодский текстиль".

Указанная гарантия предоставлена для обеспечения надлежащего исполнения ОАО "Вологодский текстиль" обязательств перед Банком по договору об открытии кредитной линии от 01.06.2011 N 115020/0028 на приобретение оборудования и модернизации производства.

В обеспечение регрессных требований Правительства 01.06.2011 между Вологодской областью как субъектом Российской Федерации в лице Правительства и ОАО "Вологодский текстиль" заключены договоры об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии N 56 и N 57.

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 01.06.2011 N 56 должник предоставляет Правительству по договору залога залог акций.

Согласно пункту 1.4 договора от 01.06.2011 N 57 должник предоставляет Правительству по договору залога залог готовой продукции (ткань льняная).

Правительством и ОАО "Вологодский текстиль" 01.06.2011 заключен договор залога N 58 в обеспечение обязательств ОАО "Вологодский текстиль" по договору N 57 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 01.06.2011.

Банком Правительству предъявлены требования о выполнении обязательств по вышеуказанной гарантии.

Вместе с тем обязательства по гарантии Правительством исполнены не были, что послужило основанием для обращения Банка в суд с требованием о взыскании гарантийного обеспечения (дело N А13-6459/2016).

Кроме того, Банк 29.12.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Вологодский текстиль" задолженности в размере 1 594 676 383 руб., в том числе по кредитному договору от 01.06.2011 N 115020/0028.

Правительство, полагая, что имеются основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 500 000 000 руб. как обеспеченного залогом имущества ОАО "Вологодский текстиль", обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции счел его необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" арбитражным судам разъяснено, что государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 "Обеспечение исполнения обязательств" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1 статьи 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 - 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 названного Кодекса).

Соответственно, государственная областная гарантия является способом обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей подобных гарантий, применимы нормы ГК РФ о поручительстве.

Согласно пункту 1 статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ право гаранта потребовать от принципала в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных бенефициару по банковской гарантии, определяется соглашением гаранта с принципалом, во исполнение которого была выдана гарантия.

В соответствии с пунктом 1.9 выданной Правительством гарантии и пунктом 1.5 договора о предоставлении государственной областной гарантии от 01.06.2011 N 55 предусмотрено возникновение регрессных требований со стороны Правительства к должнику в случае исполнения Правительством своих обязательств по гарантиям.

Поскольку Правительством не исполнены принятые на себя обязательства перед Банком по выданным гарантиям (доказательств обратного не предъявлено), регрессное право требования Правительства к должнику не возникло.

Ссылка апеллянта на возможность утраты предмета залога, обеспечивающего обязательства должника в связи с принятием Правительством обязательств по выданной гарантии, не влияет на рассмотрение вопроса об обоснованности либо необоснованности требования заявителя. Кроме того, Законом о банкротстве не предусмотрена возможность удовлетворения требований кредиторов о признании за ними статуса залогового кредитора по обязательствам, которые возможно возникнут в будущем.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в случае исполнения Правительством обязательств должника перед Банком по выданным гарантиям, Правительство не лишено права впоследствии обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в исполненной части.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2016 по настоящему делу.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2016 года по делу N А13-4461/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева