Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2016 г. N 10АП-14778/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2017 г. N Ф05-10916/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 декабря 2016 г.

Дело N А41-38759/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в заседании:

от ответчиков - Солянкина Александра Геннадьевича - Ишина М.В., представитель по доверенности N 50 АА 4563943 от 12.05.2014,

от Солянкина Геннадия Яковлевича - Ишина М.В., представитель по доверенности N 50 АА 1244105 от 12.02.2015,

от 3-х лиц - Ишина М.В., представитель по доверенности N 50 АА 4563943 от 12.05.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пруписа Александра Львовича на решение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2016 по делу N А41-38759/14 по иску Пруписа Александра Львовича к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-А", Солянкину Александру Геннадьевичу, Солянкину Геннадию Яковлевичу, при участии третьих лиц: Чижова Алексея Алексеевича и Наугольного Александра Александровича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств,

УСТАНОВИЛ:

Прупис Александр Львович (далее - истец, Прупис А.Л.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-А", Солянкину Александру Геннадьевичу, Солянкину Геннадию Яковлевичу (далее - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств: ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ338162, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 4732, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341141, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506700, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА184954, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241802, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52КХ756470, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241864, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056537, ГАЗ 27851, паспорт ТС 52ММ344514, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056542, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056541, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338162, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341420, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341349, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506685, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ873556, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ436374, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК833696, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341171, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341453, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ510476, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341140, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341359, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056543.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В апелляционной инстанции истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительными сделки по отчуждению транспортных средств в количестве 30 штук, заключенных ООО "Транс-А".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2014 отменено, исковые требования Пруписа А.Л. удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств:

ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ338162, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК834768, ГАЗ 4732, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341141, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506700, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА184954, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241802, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52КХ756470, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МА241864, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056537, ГАЗ 27851, паспорт ТС 52ММ344514, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056542, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056541, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК796305, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338162, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341420, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341349, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52МК834573, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ506685, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК811622, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ873556, ГАЗ 2818, паспорт ТС 52ММ436374, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МК833696, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52МВ506684, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341171, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338165, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341453, ГАЗ 3307, паспорт ТС 52МВ510476, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341140, ГАЗ 28181, паспорт ТС 52ММ338166, ГАЗ 3309, паспорт ТС 52ММ341359, ГАЗ 370112, паспорт ТС 50НА056543, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам сделки имущества, полученного по сделке.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточненные требования истца.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2016 по делу N А41-38759/14 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Прупис А.Л. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчиков и третьих лиц возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ООО "Транс-А", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Через канцелярию суда 07.12.2016 от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель ответчиков и третьих лиц возражал против отложения судебного разбирательства. Не возражал против рассмотрения дела в отсутствие представителей истца и ООО "Транс-А".

Суд апелляционной инстанции, ознакомившись с текстом ходатайства об отложении судебного разбирательства полагает ходатайство подлежащим отклонению по следующим оснвоаниям.

В обоснование отсутствия возможности явиться в судебное заседание от 19 декабря 2016 года Прупис А.Л. сослался на тяжелую болезнь, а также занятость своего представителя.

Всоответствии с ч. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно ч. 4 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, указанная норма права предусматривает право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

При отсутствии у истца возможности присутствовать в судебном заседании, ответчик мог направить необходимые документы в обоснование своей правовой позиции (ч. 1 ст. 81 АПК РФ).

Между тем, заявляя ходатайство об отложении судебного заседания, заявитель не указал на необходимость предоставления дополнительных доказательств в обоснование своей правовой позиции, в электронном виде (абз. 2 ч. 1 ст. 41 АПК РФ) или почтой необходимых документов в обоснование своей правовой позиции не направил.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Апелляционный суд отмечает, что участие сторон в судебном заседании лично либо через представителя является правом, а не обязанностью сторон. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (ч. 3 ст. 156 АПК РФ).

Из текста ходатайства об отложении усматривается, что Прупис А.Л. имеет своего представителя, который мог явиться в судебное заседание.

Из материалов дела следует, что апелляционная жалоба Пруписа А.Л. поступила заявителем 02.11.2016. Между тем, судопроизводство должно осуществляться в разумные сроки (ст. 6.1 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказать.

Выслушав пояснения представителя ответчиков и третьих лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, в период с августа 2009 года по сентябрь 2010 года генеральным директором ООО "Транс-А" Росляковым Д.В. были совершены сделки по отчуждению принадлежащих обществу транспортных средств, что подтверждается карточками учета транспорта.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными в силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как крупные сделки, совершенные без одобрения решения общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, Прупис А.Л. указал на то, что генеральный директор ООО "Транс-А" без уведомления Пруписа А.Л. и без одобрения сделки общим собранием участников общество произвел отчуждение имущества, принадлежащего ООО "Транс-А".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Пруписа А.Л., суд первой инстанции сослался на непредоставление истцом доказательств нарушения своих прав и законных интересов положениями договора, которые он просит признать недействительными, а также доказательств того, каким образом удовлетворением заявленных требований права истца будут восстановлены.

Обжалуя решение суда первой инстанции, Прупис А.Л. указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, в период с августа 2009 года по сентябрь 2010 года генеральным директором ООО "Транс-А" Росляковым Д.В. совершены сделки по отчуждению принадлежащих обществу транспортных средств, что подтверждается карточками учета транспорта.

Истец является участником ООО "Транс-А", владеющим 20% доли в уставном капитале.

Как указал истец, генеральный директор ООО "Транс-А" без уведомления Пруписа А.Л. и без одобрения сделки общим собранием участников общество произвел отчуждение имущества, принадлежащего ООО "Транс-А".

Также Прупис Александр Львович заявил в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательства, а именно, акта от 14.04.2010 приема - передачи документов Общества с ограниченной ответственностью "Транс - А" подписанного Наугольным А.А. и Росляковым Д.В.

Как указал истец, Росляков Д.В. в своих объяснениях, данных им о / у ОУР ОП по Бийскому району МУ МВД России "Бийское" майору полиции СВ. Пономареву в рамках проведения проверки по заявлению истца (КУСП N 3910 от 21.10.2014), отрицает факт своего какого - либо отношения к ООО "Транс - А", что подтверждается постановлением от 29 октября 2014 года о передаче заявления по территориальности, вынесенным о / у ОУР ОП по Бийскому району МУ МВД России "Бийское" майором полиции С.В. Пономаревым в рамках проведения проверки по заявлению истца (КУСП N 3910 от 21.10.2014).

Соответственно, по мнению истца, Росляков Д. В. никогда не был руководителем (генеральным директором) ООО "ТРАНС - А" и не подписывал от имени ООО "ТРАНС - А" никаких документов, в том числе и вышеуказанного акта, о чём Наугольному А.А. прекрасно известно. Данный акт приобщён представителем Наугольного А.А. к материалам настоящего дела, вместе со своим отзывом на исковое заявление истца.

Кроме того, как утверждает истец, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о назначении Рослякова Д.В. руководителем ООО "ТРАНС - А" подало неизвестное лицо по доверенности, что также подтверждает тот факт, что Росляков Д.В. руководителем ООО "ТРАНС - А" не был и документов от имени ООО "ТРАНС - А", в том числе и вышеуказанного акта от 14.04.2010, не подписывал.

Рассмотрев заявление о фальсификации оспариваемых истцом доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности данного заявления исходя при этом из следующего.

Определением от 20.07.2016 суд обязал Рослякова Д.В. обеспечить явку в судебное заседание для отбора подписи.

В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения Рослякова Д.В., который в судебное заседание не явился, явку не обеспечил, представитель истца, с которым согласовывалась дата, имел возможность явиться, несмотря на болезнь самого Пруписа А. Л., тем самым представитель истца не явился, заявленное ходатайство не поддержал.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (ч. 2 ст. 161 АПК РФ).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Факты, на которые ссылается истец, могли быть подтверждены другими документами, которые истцом по иску не представлены.

Протокол опроса Рослякова Д.В. не является допустимым доказательством в силу ст. 68 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, заявление о фальсификации отклонено обоснованно.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает обоснованным оставление исковых требований без удовлетворения.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров купли-продажи принадлежащих ООО "Транс-А" транспортных средств, заключенных генеральным директором общества Росляковым Д.В. с августа 2009 года по сентябрь 2010 года, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 30 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания незаконными действий (бездействия) государственных органов.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу.

При этом, истец должен обосновать, что избранный им способ защиты предусмотрен законом (статьи 12, 13 ГК РФ), соответствует характеру нарушения, указать кем и какое нарушенное право оспаривается и каким образом оно ведет к защите (восстановлению) его прав (то есть каким образом оно подлежит восстановлению конкретным избранным способом судебной защиты).

Кроме того, в силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

Согласно ст. 168 АПК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений).

По смыслу закона лицо, обращающееся с иском в суд, обязано обосновать, на восстановление каких нарушенных прав или интересов направлен иск. Суд не может ограничиться констатацией только факта недействительности сделки, незаконности действий (в частности, по расторжению договора), если при этом не преследуется цель реально восстановить нарушенное право истца или лиц, в защиту интересов которых он обращается.

Заявляя требования о признании сделок недействительными, истец указал, что указанные сделки являются крупными, однако совершены без одобрения решением общего собрания участников общества.

Реализация участником общества права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с ч. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обосновать факт совершения крупной сделки и представить доказательства, обосновывающие его требования, является обязанностью истца.

Однако, истец не представил в материалы дела доказательств о том, что стоимость спорных договоров составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделок (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Налоговый орган на запросы суда сообщил, что с 2009 года баланс обществом не предоставлялся, никаких иных доказательств истец не представил.

При таких обстоятельствах доводы истца о совершении крупной сделки, с учетом позиции кассационной инстанции, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Не подтверждены документально доводы о том, что Росляков Д.В. не является руководителем ООО "ТРАНС-А".

Постановление от 29.10.2014 о/у ОУР ОП по Бийскому району МУ МВД района "Бийское", на которое ссылается истец, не соответствует правилам относимости и допустимости доказательств.

Названный документ не является судебным актом, иным документом, на основании которого устанавливаются юридические факты и обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора.

Сведения о генеральном директоре Рослякове Д.В. внесены в ЕГРЮЛ, что является подтверждением достоверности этих обстоятельств.

В исковом заявлении, уточненном исковом заявлении не указано, о каких именно договорах, по отчуждению каких конкретно транспортных средств заявлены требования, отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать соответствующую вещь.

Между тем, объектом права собственности, как вещного права, может выступать лишь индивидуально-определенное имущество.

Поскольку в заявленных требованиях истец не указал, о каких вещах возник спор, то такое требование не может быть удовлетворено.

Истец обосновывает свои требования отсутствием его согласия, как участника общества, на заключение спорных договоров.

Однако, законодательство не предусматривает необходимости получения согласия одного из участников.

В силу ст. ст. 37, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"решение о крупной сделки принимается общим собранием участников, а не на основании согласия каждого участника общества.

Также согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ общества истцу принадлежит 20% уставного капитала, остальные 80% уставного капитала принадлежат другим участникам.

Порядок голосования по вопросам утверждения крупной сделки установлен п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение принимается общим собранием простым большинством голосов.

Таким образом, независимо от голосования истца, решение об утверждении сделки зависело от решения остальных участников, владеющих 80% голосов.

Кроме того, третьи лица - участники общества в спорный период заявили о том, что решение собрания участников по названному вопросу было принято, истец в этом собрании участвовал, против сделки не возражал.

Как пояснили представители ответчиков, протокол собрания участников, подтверждающий эти обстоятельства, передан назначенному директору в числе остальных документов.

Также, представитель ответчика и третьего лица заявил о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указал истец, спорные договоры заключены в 2009-2010 годах, годовое собрание должно было проводиться в 2011 году (ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поэтому срок обжалования истёк, а истец утратил право на оспаривание сделок.

Истец, как участник общества, не реализовал свои права на созыв собрания участников, получение информации (ст. ст. 8, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие его обращение в общество с какими-либо требованиями.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований Пруписа А.Л. не имеется.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что дело повторно рассматривается в Арбитражном суде Московской области. При этом истец не указал, когда именно заключались сделки по отчуждению автомобилей, между кем конкретно они были заключены и сколько договоров купли-продажи было заключено.

По тем доказательствам, которые имеются в деле, суд вынес обоснованное и законное решение.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.08.16 года по делу N А41-38759/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина