Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2003 г. N КГ-А41/9659-03 03 ОАО не является выгодоприобретателем по спорным сделкам, следовательно, они не подлежат отнесению к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 декабря 2003 г. N КГ-А41/9659-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "ЦКИ-Стрим" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Машиностроительный завод", Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании недействительными и применении последствий, недействительности следующих сделок: договоров купли-продажи N 786/30 от 25 апреля 2002 года и N 1298/30 от 12 июля 2002 года, заключенных между ОАО "Машиностроительный завод" и ООО "ИК "Перспектива", договора поручительства N 2702-ПОР от 19 декабря 2001 года, договора залога оборудования N 3/У-544 от 22 декабря 2000 года, договора о закладе ценных бумаг N 2702-ЗАЛ/В от 19 декабря 2001 года, договора залога векселей N 2797-ЗАЛ/В-2 от 13 июня 2002 года, договора залога векселей N 2797-ЗАЛ/В от 13 июня 2002 года, заключенных между ОАО "Машиностроительный завод" и Сбербанком России.

Определением от 24 июня 2003 года требования истца о признании недействительными договоров поручительства и залога, заключенных между ОАО "Машиностроительный завод" и Сбербанком России, выделены в отдельное производство.

Указанные требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки относятся к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку ОАО "ТВЭЛ", в обеспечение исполнения обязательств которого перед Сбербанком России по кредитным договорам и были заключены оспариваемые сделки, является выгодоприобретателем по ним. Истец сослался на то, что оспариваемые сделки должны были быть одобрены до их совершения общим собранием акционеров ОАО "Машзавод", однако вопрос об их одобрении на общее собрание акционеров общества не выносился.

Решением от 02 сентября 2003 года в удовлетворении иска было отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "ТВЭЛ" не является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам, поэтому они не могут быть отнесены к категории сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, и не требуют одобрения их на общем собрании акционеров в порядке статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, суд пришел к выводу о том, что требования истца в отношении оспариваемых сделок N 2702-ПОР от 19 декабря 2001 года, N 2702-ЗАЛ/В от 19 декабря 2001 года и N 3/У-554 от 22 декабря 2000 года предъявлены по истечение срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспаривая договор залога векселей N 2797-ЗАЛ/В от 13 июня 2002 года, истец не представил каких-либо доказательств его заключения и не доказал те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований в отношении данной сделки. Суд признал необоснованным оспаривание истцом договора N 2797-ЗАЛ/В-2 от 13 июня 2002 года, поскольку какое-либо имущество предметом данной сделки не являлось.

В кассационной жалобе ОАО "ЦКИ-Стрим" просит решение по делу отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

При этом заявитель указывает на необоснованность вывода суда о том, что оспариваемые сделки не относятся к категории договоров, в совершении которых имеется заинтересованность, и в этой связи на неправильное применение судом пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ссылается заявитель и на необоснованность вывода суда о пропуске срока исковой давности при заявлении требований истца в отношении сделок N 2702-ПОР от 19 декабря 2001 года, N 3/У-554 от 22 декабря 2000 года и N 2702-ЗАЛ/В от 19 декабря 2001 года. По мнению заявителя, суд неправильно не применил подлежащие применению статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к необоснованному выводу о том, что по оспариваемой сделке N 2797-ЗАЛ/В от 13 июня 2002 года какое либо имущество не передавалось.

В отзыве на жалобу ОАО "Машзавод" ссылается на необоснованность ее доводов, законность принятого по делу решения, которое просит оставить без изменения.

В судебном заседании представители ОАО "ЦКИ-Стрим" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, представители ОАО "Машзавод" и Сбербанка России возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ОАО "ИК "Перспектива" своих представителей в суд не направило, отзыва на жалобу не представило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для его изменения или отмены в связи со следующим.

Требования истца основаны на статье 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с указанной нормой права сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Вывод суда о том, что оспариваемые сделки не подлежат отнесению к категории сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, основан на требованиях закона и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Наличие интереса в оспариваемых сделках истец обосновывает тем, что ОАО "ТВЭЛ", в обеспечение исполнения обязательств которого перед Сбербанком России и были заключены оспариваемые сделки, является выгодоприобретателем по ним.

Между тем, в качестве выгодоприобретателей, опосредующих возможный интерес в совершении обществом сделки со стороны лиц, перечисленных в абзаце 1 части 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", могут расцениваться сами указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Ни к одной из перечисленных категорий лиц ОАО "ТВЭЛ" отношения не имеет. В этой связи правомерен вывод суда о том, что ОАО "ТВЭЛ" не может расцениваться в качестве выгодоприобретателя по оспариваемым сделкам в контексте названной нормы права и потому наличие заинтересованности в их совершении истцом не подтверждено.

Указанный вывод суда явился достаточным основанием для признания отсутствия необходимости в соблюдении порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", при совершении оспариваемых сделок и для отказа в применении судом статьи 84 названного Федерального закона, заявленной в качестве правового основания иска.

Неподтверждение заявленных оснований иска является достаточным основанием для отказа з его удовлетворении.

Иные вводы суда, положенные в основание обжалуемого решения об отказе в заявленном иске в качестве дополнительных к правомерности основного вышеуказанного, на правильность разрешения спора не повлияли.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не установлено, доводы кассационной жалобы не могут быть признаны обоснованными, жалоба удовлетворению не подлежит.

Резолютивная часть настоящего постановления была объявлена в судебном заседании 28 ноября 2003 года.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 02 сентября 2003 года по делу N А41-К1-6139/03 а Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "ЦКИ-Стрим" - без удовлетворения.