Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2016 г. N 02АП-6314/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2017 г. N Ф01-6283/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

22 сентября 2016 г.

Дело N А82-954/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Барьяхтар И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арбузовой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Ананичевой Н.О., по доверенности от 26.08.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-строй", ИНН 7709777223, ОГРН 1087746155408

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2016 по делу N А82-954/2016, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Р-строй" (ИНН 7709777223, ОГРН 1087746155408)

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Приоритет" (ИНН 7604065821, ОГРН 1047600405412),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - публичное акционерное общество "Сбербанк России" о признании сделки недействительной в части,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Р-строй" (далее - истец, заявитель, ООО "Р-строй") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Приоритет" (далее - ответчик, ООО "Группа "Приоритет") о признании недействительным подпункта "а" пункта 8.2 договора лизинга (финансовой аренды) недвижимости N 0186 от 11.04.2014 (далее - Договор).

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - третье лицо, ПАО "Сбербанк Росси").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10 мая 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд ошибочно применил нормы материального и процессуального права, неверно указал обстоятельства, имеющие значение для дела, не всем доводам истца дал надлежащую оценку. По мнению ООО "Р-строй", в случае заключения договора лизинга в отношении недвижимого имущества отказ от исполнения договора в одностороннем порядке без обращения в суд законодательством не предусмотрен. Речь может идти по общему правилу только о расторжении только по двустороннему соглашению либо по инициативе одной из сторон путем обращения в суд. Пункт 8.2 Договора ухудшает положение истца, так как в нем содержится противоречащее законодательству условие, указанный пункт противоречит иным условиям Договора и условиям иных следок, взаимосвязанных с Договором. Включение в Договор явно несправедливого условия, ухудшающего положение стороны в Договоре, поставило ответчика в более выгодное положение и позволило ему извлечь необоснованное преимущество. Истец полагает, что судом необоснованно применен срок исковой давности по оспоримым сделкам.

ООО "Группа "Приоритет" в отзыве на апелляционную жалобу считает, что при вынесении решения суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела документов полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также применил закон, подлежащий применению. Просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Более подробно позиция ответчика изложена письменно.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 14.09.2015 до 21.09.2016.

После перерыва ответчик и третье лицо, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 10 мая 2016 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

11.04.2014 между ООО "Группа "Приоритет" (лизингодатель) и ООО "Р-строй" (лизингополучатель) заключили Договор, согласно пункту 1.1 которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязуется приобрести в собственность и передать по цене приобретения лизингополучателю в лизинг (финансовую аренду) указанные лизингополучателем объекты недвижимости (предмет лизинга), а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга во временное владение и пользование на срок лизинга, указанный в Договоре, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые и иные платежи в соответствии с условиями Договора.

Предметом лизинга являются 11 помещений, указанных в пункте 1.1 Договора.

Датой вступления лизингополучателя во владение помещениями по Договору считается дата подписания сторонами актов приема-передачи предмета лизинга, форма которого приведена в Приложении N 5 к Договору (пункт 3.1 Договора).

В соответствии с пунктом 5.1 Договора оплата лизинговых платежей осуществляется в соответствии с графиком платежей, указанным в Приложении N 2 к Договору, который также определяет общую сумму закрытия сделки. Первый лизинговый платеж осуществляется двумя частями:

- первая часть в сумме 11 717 400 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС 18%) - оплачивается в течение 2 рабочих дней с момента получения от лизингодателя счета не оплату;

- вторая часть 14 112 082 руб. 54 коп. (в т.ч. НДС 18%) - оплачивается в установленный графиком платежей срок.

Подпунктом "а" пункта 8.2 Договора предусмотрено, что лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и расторгнуть его при неоднократном (два раза подряд или более) не внесении или внесении не в полном объеме лизинговых платежей в установленный Договором срок.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончания срока, на который предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг. Предмет лизинга предается лизингополучателю в лизинг сроком до 30.04.2024 (пункты 6.1, 6.2 Договора).

Истец полагая, что подпункт "а" пункта 8.2 Договора противоречит статьям 1, 10, 168, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", обратился в суд.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно частям 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно разъяснениям пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 74 Постановления Пленума N 25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

В договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга (пункт 6 статьи 15 указанного Закона о лизинге).

По пунктам 1 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих правоотношения по досрочному расторжению договоров следует, что договор может быть расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем, если такое условие предусмотрено договором.

Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 09.09.2008 N 5782/08, ни статья 310, ни пункт 3 статьи 450 Кодекса не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Проанализировав условия Договора, в частности, пункты 8.2, 8.3 Договора с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что соглашением сторон предусмотрено право ООО Группа "Приоритет" на односторонний отказ от Договора в случае неоднократного (два раза подряд или более) не внесения или внесения не в полном объеме лизинговых платежей, в установленный Договором срок.

При заключении данного Договора стороны действовали в связи с осуществлением ими гражданских прав и на равных началах; Договор, в том числе, условия о его расторжении и прекращении, подписан сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации без каких-либо разногласий.

Таким образом, включение в указанный Договор условия о его расторжении в одностороннем порядке не противоречит действующему законодательству.

Ссылка заявителя на статью 619 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется апелляционным судом, поскольку указанная статья предусматривает основания расторжения договора в судебном порядке.

Указанный порядок не может распространяться на случаи расторжения договора во внесудебном порядке путем отказа от исполнения обязательства на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторонами в договоре предусмотрены иные условия его расторжения.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ООО "Р-строй" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что подпункт "а" пункта 8.2 Договора нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не представило, как и не представило доказательств недобросовестности ответчика при заключении договора лизинга либо злоупотребления ответчиком и нарушения им законных прав и интересов истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого пункта Договора ничтожной сделкой.

Довод заявителя о необоснованном применении судом срока исковой давности по оспоримым сделкам отклоняется апелляционным судом.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Договор, в том числе, условия о его расторжении и прекращении, подписан сторонами без каких-либо разногласий.

Предмет лизинга передан истцу по актам приема-передачи от 19.04.2014, что сторонами не оспаривается.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончания срока, на который предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг. Предмет лизинга предается лизингополучателю в лизинг сроком до 30.04.2024 (пункты 6.1, 6.2 Договора).

При отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого пункта Договора ничтожной сделкой, учитывая, что истец обратился в суд с настоящим требованием согласно отметке на исковом заявлении 24.11.2015, до вынесения судом решения ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Р-строй" в иске.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не влияют на правильность принятого судебного акта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2016 по делу N А82-954/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин И.Ю. Барьяхтар