Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2016 г. N 02АП-9411/16

г. Киров

15 ноября 2016 г.

Дело N А82-11227/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Гуреевой О.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2016 по делу N А82-11227/2016, принятое судом в составе судьи Митрофановой Г.П.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Север" (ИНН 7627024148, ОГРН 1037602603279), общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ИНН 3525297364, ОГРН 1133525005536)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (ИНН 7627000041, ОГРН 1027601603435),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АгроАльянс",

о признании сделки недействительной

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - Общество, истец1), общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест", истец2) обратились в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (далее - Предприятие, ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства от 18.02.2016 на основании статей 12, 53, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2016 исковое заявление оставлено без рассмотрения в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 15.09.2016 и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права. В обоснование своих доводов истец2 указал, что иск о признании договора поручительства от 18.02.2016, заявленный истцами, относится к категории дел по корпоративным спорам и следовательно, для его рассмотрения не требуется соблюдение обязательного порядка применения мер по досудебному урегулированию спора; положения договора поручительства от 18.02.2016 не содержат условия относительно обязательного досудебного порядка урегулирования споров и/или разногласий, которые могут возникнуть из договора или в связи с ним; в данном случае стороны не могут разрешить вопрос о недействительности сделки в досудебном порядке, что исключает (делает бессмысленным) применение мер по досудебному урегулирования спора.

Ответчик, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2016), указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.09.2016), независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений части 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных частью 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней (в том числе при отсутствии решения об одобрении крупной сделки), может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно материалам дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, учредитель Общества - ООО "АгроИнвест" заявил требование о признании оспариваемого договора поручительства от 18.02.2016 недействительным на основании статьи 46 Закона N 14-ФЗ, ссылаясь на то, что при заключении данного договора предыдущим руководителем Общества не были соблюдены требования, установленные названным Законом N 14-ФЗ к порядку совершения обществом крупных сделок (совершение крупной сделки в отсутствие решения общего собрания участников (учредителей).

В рассматриваемом случае иск о признании сделки недействительной является корпоративным.

Досудебный порядок подразумевает возможность досудебного урегулирования спора, в частности, в случае претензионного порядка - возможность получить исполнение после направления должнику претензии.

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что настоящий спор является корпоративным и принимая во внимание, что в соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления настоящего искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом претензионного или иного досудебного порядка, предусмотренного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неправильным применением нормы процессуального права - части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о возврате из федерального бюджета государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы может быть решен отдельным определением после представления подлинника платежного поручения N 1842 от 25.10.2016.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270 (пункт 4 части 1, часть 3), 271, 272 (пункт 2 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2016 по делу N А82-11227/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

О.А. Гуреева В.Г. Сандалов