Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2016 г. N 01АП-6264/16

20 сентября 2016 г.

А11-3570/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Владимиртепломонтаж" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2016, принятое судьей Холминой И.Ю., по делу N А11-3570/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (ОГРН 1107746169552, ИНН 7729651204) к акционерному обществу "Владимиртепломонтаж" (ОГРН 1023301458443, ИНН 3328414953) о взыскании 53 475 829 руб. 32 коп.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - ООО "ПромИнвест" - Захарова Л.С. по доверенности N 21/03-16 от 21.03.2016 (сроком действия 1 год);

от ответчика - АО "Владимиртепломонтаж" - Ефремова Т.В. по доверенности от 01.01.2016 N 2 (сроком действия по 31.12.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - ООО "ПромИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу "Владимиртепломонтаж" (далее - АО "Владимиртепломонтаж", ответчик) о взыскании 40 173 360 руб. 81 коп. долга, процентов за пользование займом в размере 11 238 909 руб. 08 коп. за период с 04.06.2014 по 18.05.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 063 559 руб. 43 коп. за период с 01.01.2016 по 18.05.2016 (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.04.2016 в отдельное производство выделено требование ООО "ПромИнвест" к АО "Владимиртепломонтаж" о взыскании 50 000 000 руб. долга и процентов по договору займа от 03.06.2014 N ПИ/ВТМ-03/06-14/1, с присвоением производству порядкового N А11-3570/2016.

Решением от 04.07.2016 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования, взыскал с АО "Владимиртепломонтаж" в пользу ООО "ПромИнвест" 40 173 360 руб. 81 коп. задолженности, 11 238 909 руб. 08 коп. процентов за пользование займом, 2 063 559 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Владимиртепломонтаж" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что спорный договор является недействительным, т.к. заключен с нарушением требований пункта 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерного общества" и пункта 14 главы 7 устава ЗАО "Владимиртепломонтаж", согласно которым крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров, что в рассматриваем случае сделано не было.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 03.06.2014 между ООО "ПромИнвест" (займодавцем) и ЗАО "Владимиртепломонтаж" (заемщиком) заключен договор займа N ПИ/ВТМ-03/06-14/1 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2014) займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 50 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа с процентами не позднее 31.12.2015.

Пунктами 1.2, 1.2.1 договора предусмотрено, что заём является процентным, на сумму займа начисляются проценты в размере 12 % годовых от суммы займа за время его фактического использования. Начисление процентов на остаток задолженности по настоящему договору начинается со дня, следующего за днем получения суммы займа заемщиком, и заканчивается в день полного или частичного погашения займа. Сумма займа считается возвращенной заемщиком датой перечисления займодавцу суммы займа или его части и процентов, начисляемых за время фактического пользования заемными средствами в соответствии с пунктом 1.2 договора.

В соответствии с пунктами 2.3.1, 2.3.2 договора заемщик обязан вернуть указанную в договоре сумму займа и проценты, начисленные за фактическое время пользования заемными средствами, не позднее срока, указанного в пункте 1.1 договора. Проценты за пользование заемными средствами уплачиваются ежеквартально.

Во исполнение договорных обязательств ООО "ПромИнвест" перечислило на расчетный счет ответчика 50 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.06.2014 N 69

Ответчик в установленный договором срок 31.12.2015 заем погасил частично путем взаимозачета в сумме 9 826 639 руб. 19 коп., в остальной части не возвратил, обязательства по уплате процентов за пользование займом надлежащим образом не исполнил.

Вышеназванные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Основания прекращения обязательств предусмотрены главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым относятся надлежащее исполнение обязательств (статья 408), отступное (статья 409), зачет (статья 410), зачет при уступке требования (статья 412), совпадение должника и кредитора в одном лице (статья 413), новация (статья 414), прощение долга (статья 415), невозможность исполнения (статья 416), акт органа государственной власти или органа местного самоуправления (статья 417), ликвидация юридического лица (статья 419).

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации основания прекращения обязательств могут быть предусмотрены также другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, при отсутствии иных оснований обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пункта 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств, период пользования ими, наличие неисполненных обязательств по возврату займа и уплате процентов подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнуты.

Расчет процентов за пользование займом судами первой и апелляционной инстанций проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах суд счел требования истца о взыскании с ответчика долга по займу в сумме 40 173 360 руб. 81 коп. и процентов за пользование заемными средствами в сумме 11 238 909 руб. 08 коп. правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, в случае если заемщик не вернул в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Размер процентов определяется существующей в месте жительства займодавца учетной ставкой банковского процента на день фактического возврата суммы займа. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна быть возвращена, до дня ее фактического возврата займодавцу независимо от уплаты процентов на сумму займа, установленных пунктом 1.2 договора.

Учетная ставка банковского процента (ставка рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации) в период с 14.09.2012 по 31.12.2015 составляла 8,25 % годовых, с 01.01.2016 приравнена к ключевой ставке Банка России (Указание Банка России от 11.12.2015 N 3894-У "О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России"), которая в спорный период начисления процентов составляла 11 % годовых.

Согласно представленному истцом расчету, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из размера образовавшейся задолженности, учетной ставки банковского процента (ключевой ставки Банка России), действовавшей в соответствующий период просрочки, составляет 2 063 559 рублей 43 копейки. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, ответчиком не оспорен. Доказательства оплаты процентов в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд требования истца о взыскании с ответчика 40 173 360 руб. 81 коп. долга по договору займа, 11 238 909 руб. 08 коп. процентов за пользование займом и 2 063 559 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворил.

Выводы суда являются верными.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны необоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи Кодекса).

Согласно части 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Однако доказательства признания в судебном порядке договора займа недействительной сделкой по приведенным ответчиком мотивам не представлено. Оснований считать указанную сделку ничтожной, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены (изменения) судебного акта в по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2016 по делу N А11-3570/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Владимиртепломонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова