Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2016 г. N 14АП-6677/16

г. Вологда

14 сентября 2016 г.

Дело N А44-9360/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 сентября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии директора общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" Моссе Олега Станиславовича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 июня 2016 года по делу N А44-9360/2015 (судья Александров С.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ганза Клининг" (место нахождения: 173020, Великого Новгород, ул. Связи, д. 9; ИНН 5321164391, ОГРН 1135321005665, далее - ООО "Ганза Клининг") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" (место нахождения: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; ИНН 5321161440, ОГРН 1135321002255, далее - ООО ЮФ "ТРАСТ") о признании недействительными договоров об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 N 1 и N 2.

Решением суда от 09.06.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным договор N 1 об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 и договор N 2 об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015, заключенные ООО "Ганза Клининг" и ООО ЮФ "ТРАСТ".

Ответчик с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик приобрел право требования задолженности к дебиторам вынужденно, как единственный возможный способ оплаты оказанных услуг по договору от 03.09.2015 N 20/15. Как указывает апеллянт, оценивая степень платежеспособности должников истца, суд ошибочно исходил из того, что в соответствии с их бухгалтерскими балансами активы дебиторов превышают кредиторскую задолженность, которая на текущий период снизилась по сравнению с прошлым периодом. По мнению апеллянта, само по себе наличие активов в бухгалтерских балансах дебиторов не означает их безусловной платежеспособности, а их превышение над кредиторской задолженностью не является прямым доказательством о способности предприятия оплатить свои денежные обязательства. Кроме того, на момент совершения спорных сделок их участникам не было известно об ухудшении имущественного положения истца и истцом фактически получено встречное исполнение в размере 15 000 руб. по каждой сделке.

Представитель ООО ЮФ "ТРАСТ" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО "Ганза Клининг" Комаровский И.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

ООО "Ганза Клининг", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2013 между истцом (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Западная-7" (заказчик) заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда.

Стоимость услуг определена сторонами в пункте 4.1 договора, перечень объектов и перечень работ и услуг по содержанию жилищного фонда согласованы сторонами в приложениях N 1-4 к данному договору.

Согласно пункту 4.5 договора оплата услуг по договору осуществляется посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не позднее 30 числа месяца, следующего за расчетным.

Также между этими же юридическими лицами 01.01.2015 заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию общего имущества многоквартирных домов. Стоимость услуг по данному договору согласована сторонами в приложении N 3.

Пунктом 4.5 данного договора предусмотрено, что оплата услуг осуществляется заказчиком посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным.

В соответствии с актами оказанных услуг от 31.12.2014 N 267 и от 31.01.2015 N 3 истец оказал услуг контрагенту по договору соответственно на суммы 94 494 руб. 89 коп. и 259 587 руб. 57 коп.

Кроме того, истец 01.12.2013 и 01.01.2015 заключил договоры на аналогичных условиях с обществом с ограниченной ответственностью "УК "Западная-6". Согласно акту оказанных услуг от 31.01.2015 N 4 стоимость оказанных Обществом услуг по данным договорам составляет 297 395 руб. 74 коп.

Истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) 24.09.2015 заключены оспоренные в рамках настоящего дела договоры уступки права требования (цессии) N 1 и N 2, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по названным выше договорам об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда (по договору N 1 в сумме 82 446 руб. 46 коп. в том числе 78 046 руб. 58 коп. долга и 4399 руб. 88 коп. пеней; по договору N 2 354 589 руб. 22 коп., в том числе 335 076 руб. 59 коп. долга и 19 512 руб. 73 коп. пеней).

За уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту по договору N 1 - 15 000 руб. по договору N 2 - 15 000 руб. (пункт 3.1 договоров цессии).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.03.2016 по делу N А44-1255/2016 ООО "Ганза Клининг" признано несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаровский И.В.

Истец, полагая, что договоры цессии от 24.09.2015 являются недействительными в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку упомянутыми сделками истцу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, и с нарушением порядка одобрения крупной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договоров об уступке права (требования). При этом судом обоснованно принято во внимание, что уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорных договор, объем переданного права (требования) по договору N 1 - 82 446 руб. 46 коп., по договору N 2 - 354 589 руб. 22 коп. превышает размер встречного предоставления (30 000 руб.), при этом фактически встречное исполнение в сумме 15 000 руб. по каждой сделке истцом не получено, поскольку ответчиком указанная задолженность зачтена в счет обязательств истца перед ней по договору возмездного оказания юридических услуг по взысканию с общества с ограниченной ответственностью "УК Западная-6" и общества с ограниченной ответственностью "УК Западная-7" задолженности, право требования к которым в конечном итоге перешло к ответчику на основании спорных сделок цессии.

Кроме того, рыночная стоимость уступленного права подтверждена заключением эксперта, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии N 1 от 24.09.2015, на дату совершения сделки составит 54 233 рубля, рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии N 2 от 24.09.2015, составит 251 700 руб. Оснований для непринятия указанного заключения эксперта в качестве допустимого доказательства у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного и вопреки аргументам апеллянта, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что экономическая целесообразность заключения оспариваемых сделок не установлена, неравноценность встречного исполнения по сделкам цессии была очевидна для ответчика в момент заключения договоров, поэтому суд правомерно признал названные договоры недействительными по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, оценивая доводы жалобы, судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что в настоящее время ООО ЮФ "ТРАСТ" получило причитавшиеся ранее истцу денежные средства от общества с ограниченной ответственностью "УК "Западная-7" в сумме 324 706 руб., что не оспаривается апеллянтом.

Также апелляционный суд признает правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспоренных взаимосвязанных сделок крупными, совершенными с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения участников истца.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 июня 2016 года по делу N А44-9360/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова