Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2016 г. N 05АП-6854/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 января 2017 г. N Ф03-6147/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

21 сентября 2016 г.

Дело N А51-6151/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 20 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой,

судей С.Н. Горбачевой, К.П. Засорина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод",

апелляционное производство N 05АП-6854/2016

на решение от 18.07.2016

судьи Р.С. Скрягина

по делу N А51-6151/2016 Арбитражного суда Приморского края

по иску открытого акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод" (ИНН 2536210349, ОГРН 1082536014120, дата регистрации 06.11.2008)

к обществу с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ" (ИНН 7814241720, ОГРН 1157847198189, дата регистрации 05.06.2015), обществу с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕКС-М" (ИНН 2540197482, ОГРН 1132540011537, дата регистрации 04.12.2013)

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: представитель Самарина О.Н. (доверенность N 723-14/33-26 от 13.07.2016, паспорт);

от ответчиков: не явились;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Центр судоремонта "Дальзавод" обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ", обществу с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕКС-М" с иском о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 10.11.2015 N 11, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2016 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что согласие на переуступку права требования по договору поставки не давал, в связи с чем считает оспариваемою сделку недействительной согласно положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11. Полагает, что предъявление настоящего иска является надлежащим способом защиты права. В силу изложенных обстоятельств истец просит решение суда первой инстанции отменить, требование - удовлетворить.

От ООО "Корабел" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В заседании 20.09.2016 коллегия определила удовлетворить ходатайство ООО "Корабел" о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

От ООО "Таймекс-М", надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела, представитель не явился, что согласно статье 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не установил наличия оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ООО "КОРАБЕЛ" (поставщик) заключён договор поставки от 26.03.2015 N 218-15Р, в котором стороны согласовали все существенные условия по поставке покупателю в собственность товара в рамках выполнения ГК NР/1/8/0476/ГК-13-ДГОЗ от 27.09.2013, ГК N Р/1/8/0031/ГК-14-ДГОЗ от 04.02.2014 и ГК N Р/1/8/0541/ГК-14-ДГОЗ от 29.09.2014 и по оплате покупателем товара.

В пункте 15.2. договора предусмотрено, что уступка прав требования по договору в пользу третьих лиц может осуществляться поставщиком только с письменного согласия покупателя.

Между ООО "ТАЙМЕКС-М" (цедент) и ООО "КОРАБЕЛ" (цессионарий) заключён договор цессии (уступки прав требования) от 10.11.2015 N 11 (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга по существу требования, заключенному между цедентом и ОАО "Центр судоремонта "Дальзавод" (далее - должник) договора поставки от 26.03.2015 N 218-15Р. Стоимость уступаемого требования составляет сумму, равную сумме затраченных цедентом денежных средств по договору поставки N 481-15Р от 08.05.2015 (пункт 1.2. договора). Документы, удостоверяющие права требования, переданы цессионарию согласно акту приема-передачи документов от 10.11.2015.

Уведомлением об уступке прав требования ООО "ТАЙМЕКС-М" известило истца об уступке прав требования по договору поставки 26.03.2015 N 218-15Р ООО "КОРАБЕЛ".

Считая, что договор уступки заключен в нарушение запрета на совершение такой уступки, установленного пунктом 15.2 договора поставки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 2 части 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Данная редакция части 3 статьи 388 ГК РФ действовала в период заключения оспариваемого договора цессии. Следовательно, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре поставки ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку, является законным и обоснованным, в удовлетворении требования отказано правомерно.

Довод жалобы со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11, коллегией отклоняется, поскольку данная позиция была сформирована в отношении договоров, заключённых до внесения изменений, принятых Законом N 367-ФЗ.

Иные доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили должную правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 18.07.2016 по делу N А51-6151/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

С.Н. Горбачева К.П. Засорин