Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 14АП-5913/16

г. Вологда

23 сентября 2016 г.

Дело N А13-17934/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 сентября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

при участии Прохорова Эрика Александровича и его представителя Хомко Р.Н. по доверенности от 16.03.2016, от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техстройсервис" Гребенщикова Алексея Владимировича Лазаренко В.А. по доверенности от 07.07.2016, от Управления физической культуры и массового спорта администрации города Вологды Сысоева А.А. по доверенности от 19.09.2016, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Шпиляевой М.А. по доверенности от 30.11.2015 N 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техстройсервис" Гребенщикова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июня 2016 года по делу N А13-17934/2014 (судья Юшкова Н.С.),

установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Техстройсервис" (местонахождение:162604, Вологодская обл., г. Череповец, Кирилловское шоссе, д. 88, офис 403; ОГРН 1113528002048; ИНН 3528176456; далее - Общество, Должник) Гребенщиков Алексей Владимирович, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением к Прохорову Эрику Александровичу о признании недействительными следующих сделок Должника:

- договора уступки прав от 19.05.2014 N 1 на сумму 32 000 000 руб.;

- договора уступки прав от 19.05.2014 N 4 на сумму 48 000 000 руб.;

- договора уступки прав от 20.05.2014 N 5 на сумму 11 300 000 руб.;

- договора уступки прав от 20.05.2014 N 6 на сумму 1 254 000 руб.;

- соглашения о зачете взаимных требований от 20.05.2014,

и применении последствий их недействительности в виде:

- восстановления права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромстройинвест" (далее - ООО "ГПСИ") в размере 49 866 283 руб. 91 коп. по договору от 20.10.2014 N П-175/11/СП; в случае невозможности восстановления прав требования в полном размере, восстановить право требования Должника к ООО "ГПСИ" в возможном размере и взыскать (возместить) в пользу Общества в порядке статьи 167 ГК РФ с Прохорова Э.А. денежные средства в размере невозможного восстановления права требования;

- восстановления права требования Общества к муниципальному автономному учреждению "Стадион "Динамо" (далее - Стадион) в размере 69 538 473 руб. 64 коп. по договору от 28.01.2013 N 2К/13/С-СД;

- в связи с невозможность восстановления прав требования Общества к Стадиону по договору от 06.05.2013 N 3К/13/С-СД взыскать в пользу Должника в порядке статьи 167 ГК РФ с Прохорова Э.А. денежные средства в размере 16 150 282 руб. 20 коп., а также 103 751 руб. 41 коп. установленного судом в решении от 26.03.2014 по делу N А13-8880/2013 возмещения за счет Стадиона расходов общества с ограниченной ответственностью "Север" (правопредшественник Общества; далее - Компания) на уплату государственной пошлины, всего - 16 254 033 руб. 61 коп.;

- восстановления права требования Общества к Стадиону в размере 972 470 руб. 11 коп. по договору от 24.05.2013 N 4К/13/С-СД и в связи с невозможность восстановления прав требования Должника к Стадиону по договору от 24.05.2013 N 4К/13/С-СД взыскать в порядке статьи 167 ГК РФ с Прохорова Э.А. денежные средства в размере 819 529 руб. 89 коп.;

- восстановления права требования Прохорова Э.А. к Должнику в размере 92 612 587 руб. 18 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определениями от 04.02.2016 и от 10.05.2016 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ГПСИ", Стадион, муниципальное образование "Город Вологда" в лице администрации города Вологды; Управление физической культуры и массового спорта администрации города Вологды (далее - Управление), Смирнов Сергей Леонидович.

Заявлением от 19.04.2016 конкурсный управляющий отказался от требования о восстановлении права требования Прохорова Э.А. к Обществу в размере 92 612 587 руб. 18 коп.

Определением от 18.06.2016 в удовлетворении заявленных требований и ходатайства о принятии отказа от требований в части восстановления прав требования Прохорова Э.А. к Должнику на сумму 92 612 587 руб. 18 коп. отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил определение отменить и вынести новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, наличие признаков неплатежеспособности Должника на момент заключения оспариваемых договоров подтверждается наличием задолженности перед кредиторами. Считает, что Прохоров Э.А., являясь заместителем директора Общества по правовым вопросам, был осведомлен о его финансовом состоянии. Полагает, что сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований Прохоров Э.А. перед другими кредиторами. Ссылается на то, что судом безосновательно отказано в удовлетворении ходатайства Гребенщикова А.В. об истребовании документов. В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) поддержали апелляционную жалобу.

Прохоров Э.А. и его представитель в заседании суда доводы жалобы отклонили по мотивам, приведенным в отзыве.

Представитель Управления вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы отставил на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2014 Компанией (цедент) и Прохоровым Э.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "ГПСИ" в сумме 49 866 283 руб. 91 коп., являющихся обязательством, возникшим из договора подряда от 20.10.2011 N П-175/11/СП.

В силу пункта 2.1 договора уступка права требования является возмездной и составляет 32 000 000 руб.

Документы, удостоверяющие право требования, переданы по акту от 19.05.2014 (приложение 1 к названному договору).

Кроме того, в этот же день Компанией (цедент) и Прохоровым Э.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 4, в силу которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Стадиону в сумме 69 538 473 руб. 55 коп., являющихся обязательством, возникшим из договора на выполнение работ по капитальному ремонту объекта от 28.01.2013 N 2К/13/С-СД.

Согласно пункту 2.1 договора уступка права требования является возмездной и составляет 48 000 000 руб.

Документы, удостоверяющие право требования, переданы цессионарию по акту от 19.05.2014 (приложение 1 к этому договору).

Компанией (цедент) и Прохоровым Э.А. (цессионарий) 20.05.2014 заключено еще два договора уступки прав требования N 5 и 6, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Стадиону в следующих суммах: 16 150 282 руб. 20 коп. и 1 792 000 руб. соответственно, являющихся обязательствами, возникшими из договоров на выполнение работ по благоустройству территории от 06.05.2013 N 3К/13/С-СД и на выполнение работ по оснащению бассейна от 24.05.2013 N 4К/13/С-СД.

Пунктами 2.1 договоров предусмотрено, что уступка права требования является возмездной и составляет 11 300 000 руб. и 1 254 400 руб.

Документы, удостоверяющие права требования, переданы цедентом цессионарию 20.05.2014 по актам приема-передачи (приложения 1 к названным договорам).

В соответствии с пунктами 2.2 указанных договоров уступки оплата за уступаемое право осуществляется в счет обязательств по договорам денежного займа, заключенных Компанией и Прохоровым Э.А.

Компанией и Прохоровым Э.А. 20.05.2014 подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 4 которого стороны определили, что Компания является должником Прохорова Э.А. по следующим договорам денежного займа: от 29.09.2011 N 1 на сумму 18 212 000 руб., от 31.10.2011 N 2 на сумму 17 580 000 руб., от 30.11.2011 N 3 на сумму 12 429 000 руб., от 26.12.2011 N 4 на сумму 17 170 000 руб., от 23.01.2012 N 5 на сумму 25 515 000 руб., итого на общую сумму 92 612 587 руб. 18 коп. (в том числе проценты в размере 1 652 587 руб. 18 коп.), а Прохоров Э.А. является должником Компании по договорам уступки прав требования: от 19.05.2014 N 1 на сумму 32 000 000 руб., от 19.05.2014 N 4 на сумму 48 000 000 руб., от 20.05.2014 N 5 на сумму 11 300 000 руб., от 20.05.2014 N 6 на сумму 1 254 000 руб., то есть на общую сумму 92 554 000 руб. (пункт 5 соглашения).

В силу пункта 7 соглашения стороны установили, что разница в размере 4587 руб. 18 коп. (92 558 587 руб. 18 коп. - 92 554 000 руб.) прощается Прохоровым Э.А. как задолженность Компании по уплате процентов за пользование заемными средствами по договору займа от 23.01.2012 N 5.

Сумма взаимной задолженности сторон признается равной и составляет 92 554 000 руб., а с момента подписания данного соглашения считается полностью погашенной (пункты 8, 10 соглашения).

Определением от 06.04.2015 по настоящему делу по заявлению должника в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гребенщиков Алексей Владимирович.

Решением от 21.07.2015 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Гребенщиков А.В.

Срок конкурсного производства в отношении Общества продлевался, в последний раз определением от 16.05.2016 срок процедуры продлен на шесть месяцев с 21.05.2016.

Полагая, что указанные выше сделки в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 этой же статьи Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с абзацем вторым пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены правопредшественником Общества 19.05.2014 и 20.05.2014, то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании Должника банкротом (23.12.2014), следовательно, подпадают по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае передаваемое право требования и документы, подтверждающие наличие задолженности, отражены в пунктах 1.1 и 1.2 договоров уступки прав требования. Согласно условиям этих договоров уступка являлась возмездной.

Как следует из материалов дела, оплата за уступленное право произведена путем проведения зачета взаимных требований в счет задолженности Компании перед Прохоровым Э.А. по возврату предоставленных последним заемных средств.

Ссылка конкурсного управляющего на безденежность договоров займа правомерно отклонена судом первой инстанции как противоречащая материалам дела и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Вопреки мнению заявителя, как обоснованно отметил суд, доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Компании в период совершения оспариваемых сделок и осведомленности об этих признаках Прохорова Э.А. в материалы настоящего дела не представлено.

Между тем, согласно бухгалтерскому балансу Компании за 2013 год ее активы составляли 319 млн. руб., из них стоимость основных средств - 34 млн. руб., дебиторской задолженности - 266 млн. руб. (т. 18, листы 90 - 97), прибыль указана в размере 7 млн. руб.

Правомерность требования общества с ограниченной ответственностью "УралНефтеГазСтрой" к Компании оспаривалась последней, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2014 по делу N А13-14659/2012 (том 24, листы 106 - 113). Судебные акты по требованиям кредиторов, на которые ссылается конкурсный управляющий, вынесены после даты совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, наличие кредиторов, обязательства перед которыми подтверждены судебными актами (как вступившими в законную силу, так и не принятыми на дату совершения сделок), не является безусловным доказательством осведомленности Прохорова Э.А. о признаке неплатежеспособности Должника, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает, что они будут удовлетворены судом, а в случае если они будут удовлетворены - не означает, что у ответчика недостаточно средств для погашения таких требований.

Таким образом, конкурсным управляющим в нарушение правил статьи 65 АПК РФ не доказан как факт того, что на дату совершения сделок Компания отвечала признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, так и факт того, что прекращение исполнения Должником части денежных обязательств вызвано недостаточностью денежных средства, и как следствие, наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по признакам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.

Довод конкурсного управляющего о том, что спорные сделки являются недействительными в соответствии с нарушением при их заключении нормы статьи 10 ГК РФ, отклоняется.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу статьи 10 указанного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон спорных сделок умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам (отсутствие иных добросовестных целей).

Сам по себе факт заключения договоров за семь месяцев до подачи заявления о признании Должника банкротом не может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон.

Вопреки мнению заявителя Прохоров Э.А. на момент заключения спорных договоров не являлся работником Компании.

Всем доводам конкурсного управляющего, приведенным в заявлении и продублированным в апелляционной жалобе, в определении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом безосновательно отказано в удовлетворении ходатайства Гребенщикова А.В. об истребовании дополнительных документов, отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд на основании оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости, определяет необходимость того или иного доказательства, учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Как следует из протокола судебного заседания от 16.06.2016, судом первой инстанции в соответствии со статьей 159 АПК РФ было рассмотрено ходатайство Гребенщикова А.В. об истребовании у акционерного общества "Открытие Брокер" сведений о лице, на которое открыт лицевой счет, информации о движении по нему денежных средств, сведений о клиентских отношениях с Прохоровым Э.А. и т.п., которое с учетом мнения лиц, участвующих в деле, было оставлено без удовлетворения, так как судом не установлена их необходимость для доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 18.06.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 июня 2016 года по делу N А13-17934/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техстройсервис" Гребенщикова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев