Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 г. N 01АП-5980/11

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Владимир

29 сентября 2016 г.

Дело N А43-15525/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.09.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Литейная индустрия" (ИНН 5262133399, ОГРН 1045207876955) Гнеушева Андрея Георгиевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2016 по делу N А43-15525/2011,

принятое судьей Фирсовой М.Б.,

по заявлению и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Литейная индустрия" (ИНН 5262133399, ОГРН 1045207876955) Гнеушева Андрея Георгиевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Литейная Индустрия" (ИНН 5262133399, ОГРН 1045207876955) (далее - должник, ООО "Литейная Индустрия") исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Гнеушев Андрей Георгиевна (далее - и.о. конкурсного управляющего, Гнеушев А.Г..) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным акта приема-передачи от 18.04.2011 недвижимого имущества и оборудования от ООО "Литейная Индустрия" в адрес ООО "Городецкий судоремонтный завод" и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 04.04.2016 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятым судебным актом, Гнеушев А.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 04.04.2016 и принять по делу новый судебный, ввиду несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий считает, что в результате спорной сделки у должника не осталось какого-либо имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.12.2010 года между ООО "Литейная Индустрия" и ООО "Городецкий судоремонтный завод" заключен договор о совместной деятельности (договор простого товарищества) N 93 от 23.12.2010".

Дополнительным соглашением N 2 от 18.04.2011 к договору о совместной деятельности N 93 стороны расторгли вышепоименованный договор и вследствие расторжения договора, имущество, переданное в общее владение и пользование Товарищей, возвращается предоставившим их Товарищам по акту приема-передачи, поименованному в приложении N1 к дополнительному соглашению (т.д.1,л.д.7,8).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.06.2014 ООО "Литейная Индустрия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гнеушев Андрей Георгиевич.

Ссылаясь на то, что акт приема-передачи от 18.04.2011 совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом в отсутствие реального встречного исполнения обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), и.о. конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или

недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 1052 ГК РФ товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Согласно статье 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Судом первой инстанции установлено, что дополнительным соглашением N 2 от 18.04.2011 к договору о совместной деятельности N 93 стороны расторгли вышепоименованный договор и вследствие расторжения договора, имущество, переданное в общее владение и пользование Товарищей, было возвращено предоставившим их Товарищам по акту приема-передачи, поименованному в приложении N1 к дополнительному соглашению (т.д.1,л.д.7,8).

Дополнительное соглашение N 2 от 18.04.2011 к договору о совместной деятельности N 93, которым стороны расторгли вышепоименованный договор не оспорено и не признано незаконным.

Приемка-передача имущества 18.04.2011 произведена в соответствии с Дополнительное соглашение N 2 от 18.04.2011 к договору о совместной деятельности N 93.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что и.о.конкурсного управляющего не представил доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, с которыми закон связывает основания признания сделки недействительной, доказательств отсутствия правовых -оснований для передачи имущества не представлено.

На основании изложенного коллегия судей также считает, что основания для признания акта приема-передачи от 18.04.2011 недействительной сделкой по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2016 по делу N А43-15525/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Литейная индустрия" (ИНН 5262133399, ОГРН 1045207876955) Гнеушева Андрея Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов