Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2016 г. N 12АП-9966/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Саратов

01 ноября 2016 г.

Дело N А06-1812/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Комнатной Ю.А., Кузьмичева С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горячко Р.В.,

при участии в судебном заседании представителя Ильина Антона Сергеевича Слугина В.В., действующего на основании доверенности от 07.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Стройград"

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2016 года о принятии обеспечительных мер по делу N А06-1812/2016 (судья Серикова Г.В.)

по заявлению Ильина Антона Сергеевича (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Стройград" (414056, г. Астрахань, ул. Савушкина, д. 34, кв. 55, ОГРН 1043000718200, ИНН 3015067349)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратился Ильин Антон Сергеевич (далее - Ильин А.С., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Стройград" (далее - ООО ПКФ "Стройград", ответчик, общество) действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 40 427 160 руб.

В порядке статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ильин А.С. ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО ПКФ "Стройград" в пределах суммы исковых требований, объекты недвижимости и движимое имущество, принадлежащие ООО ПКФ "Стройград" и находящиеся у него и других лиц; а также в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области (далее - Управление Росреестра по Астраханской области) совершать регистрационные действия с объектами недвижимости и имущественными правами, принадлежащими ООО ПКФ "Стройград", и запрета ООО ПКФ "Стройград" совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества, находящегося в его собственности, а также сделки по передаче объектов недвижимости в аренду на срок более 11 месяцев.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2016 года ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд наложил арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) ООО ПКФ "Стройград" в пределах суммы исковых требований - 40 427 160 руб., наложил арест на объекты недвижимости и движимое имущество, принадлежащие ООО ПКФ "Стройград" и находящееся у него и других лиц, запретил Управлению Росреестра по Астраханской области совершать регистрационные действия с объектами недвижимости и имущественными правами, принадлежащими ООО ПКФ "Стройград", запретил ООО ПКФ "Стройград" совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества, находящегося в его собственности, а также сделки по передаче объектов недвижимости в аренду на срок более 11 месяцев.

ООО ПКФ "Стройград" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Ильин А.С. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО ПКФ "Стройград" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя данного лица, участвующего в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, движимое и недвижимое имущество, запрета на отчуждение имущества и запрета производить регистрационных действий с объектами недвижимости и имущественными правами, принадлежащими ООО ПКФ "Стройград", Ильин А.С. указал, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может повлечь затруднительности или невозможность исполнения решения суда, поскольку ООО ПКФ "Стройград" фактически финансово-хозяйственную деятельность не ведет, бухгалтерская отчетность утеряна, после выхода Ильина А.С. из состава участников общества ООО ПКФ "Стройград" осуществляет отчуждение имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о представлении Ильиным А.С. доказательств необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с правилами статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 июля 2003 года N 11, условиями для принятия обеспечительных мер по спору являются затруднительность или невозможность исполнения в будущем судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества и имущественных прав, а также наложения ареста на денежные средства и имущество, арбитражный суд первой инстанции основывался на том, что в период рассмотрения спора возможно отчуждение ответчиком имущества, что повлечет затруднительность исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что испрашиваемые истцом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов, связаны с предметом заявленных требований, обоснованы, соразмерны исковым требованиям и обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, сохранив существующее состояние отношений между сторонами.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание представленные Ильиным А.С. выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.10.2016, из которых следует, что общество продолжает предпринимать меры по реализации имущества и уменьшению своих активов.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено ходатайство Ильина А.С. о принятии обеспечительных мер.

Апелляционная коллегия считает, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2016 года по делу N А06-1812/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший определение, в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

Ю.А. Комнатная С.А. Кузьмичев