Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 19АП-3223/16

г. Воронеж

13 сентября 2016 г.

Дело N А36-1118/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от ООО "Международный Таможенный Сервис": Борисов А.В., представитель по доверенности б/н от 02.09. 2016 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО "Фарм-Надежда М" Меньшикова И.Ю.: Адамов Н.В., представитель по доверенности б/н от 14.09.2015, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Поповой И.И., ООО "Международный Таможенный Сервис", Попова С.И. на определение Арбитражного суда Липецкой области об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника от 10.05.2016 по делу N А36-1118/2014,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фарм-Надежда М" Меньшикова И.Ю. к Попову С.И., Поповой И.И., ООО "Международный Таможенный Сервис", ТУ Росимущества в Липецкой области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: судебного пристава-исполнителя Советского РОСП города Липецка УФССП России по Липецкой области, Чурина В.В., Черникиной Н.И., Моргуновой Н.М., Шараповой В.Ф., Ильина И.В., Курьяновой И.А., ООО "Алькор", РФ в лице ФССП России, ФНС России,

о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании недействительным заключенного по его результатам договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фарм-Надежда М" (ОГРН 1024800827083, ИНН 4824020059).

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Надежда М" Меньшиков Игорь Юрьевич (далее - конкурсный управляющий ООО Фарм-Надежда М" Меньшиков И.Ю.) обратился в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО Фарм-Надежда М" (далее - должник) в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными торги по продаже арестованного имущества (лот N 1) и (лот N 2) от 23.09.2015, проведенные организатором торгов - общества с ограниченной ответственностью "Международный Таможенный Сервис" (далее - ООО "МТС");

- признать недействительным договор купли-продажи N 14-т от 05.10.2015, заключенный организатором торгов ООО "МТС" с Поповой Сергеем Ильичом;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества, расположенного по адресу: Липецкая область, г.Липецк, ул.Базарная, стр.3/2: хранилище N 12 площадью 1537 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:201, г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/2; земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/2, площадью 12074 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:66,

- взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области в пользу Попова С.И. по 2 200 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи от 05.10.2015, заключенный организатором торгов ООО "МТС" с Поповой Ириной Игоревной,

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества, расположенного по адресу: Липецкая область, г.Липецк, ул.Базарная, стр.3/3, и 3/4: хранилище N 13 площадью 1 642,5 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:205, хранилище N 14 площадью 1 627,9, кадастровый номер 48:20:000000:1529, земельный участок площадью 5 619 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:112,

- взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области в пользу Поповой И.И. по 2 320 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.02.2016 произведена замена ответчика - судебного пристав-исполнител Советского РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области, судебный пристав - исполнител Советского РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.03.2016 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чурина Валерия Владимировича, Черникину Наталью Ивановну, Моргунову Наталью Михайловну, Шарапову Валентину Федоровну, Ильина Илью Викторовича, Курьянову Ирину Александровну, ООО "Алькор", Российскую Федерацию в лице Федеральной службы судебных приставов.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2016 торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "Фарм-Надежда М", проведенные 23.09.2015 организатором торгов ООО "МТС", договор купли-продажи N 14-т от 05.10.2015, заключенный между ООО "МТС" и Поповым С.И., договор купли-продажи N15-т от 05.10.2015, заключенный между ООО "МТС" и Поповой И.И., признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности сделок, а именно: обязал Попова С.И. передать конкурсному управляющему ООО "Фарм-Надежда М" по акту приема-передачи следующее имущество: хранилище N 12 площадью 1537 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:201, г.Липецк, ул.Базарная, стр.3/2; земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/2, площадью 12 974 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:66. Также суд обязал Попову И.И. передать конкурсному управляющему ООО "Фарм-Надежда М" по акту приема-передачи следующее имущество: овощехранилище N13, площадью 1 642,5 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, с кадастровым номером 48:20:0011208:205; хранилище N 14, площадью 1 627,9 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/4, кадастровый номер 48:20:000000:1529; земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, 3/4, площадью 5 619 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:112. С ООО "Международный Таможенный Сервис" в пользу Попова С.И. взысканы денежные средства в размере 1 877 663,38 руб. Суд взыскал за счет конкурсной массы с ООО "Фарм-Надежда М" в пользу Попова С.И. денежные средства в размере 322 336,62 руб. Также с ООО "МТС" в пользу Поповой И.И. взысканы денежные средства в размере 1 980 087,25 руб. Суд взыскал за счет конкурсной массы с ООО "Фарм-Надежда М" в пользу Поповой И.И. денежные средства в размере 339 912,75 руб. В удовлетворении требований к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "МТС", Попова И.И., ООО "МТС", Попова С.И. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "МТС" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить, не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб Попова С.И. и Поповой И.И.

Представитель Попова С.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить, не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО "МТС" и Поповой И.И.

Представители конкурсного управляющего ООО "Фарм-Надежда М" и ООО "Фармацевтическое бюро" возражали против доводов апелляционных жалоб.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств его надлежащего извещения, апелляционные жалобы рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 30.08.2016 суд объявлял перерыв до 06.09.2016 (03.09.2016 и 04.09.2016 - выходные дни).

Посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" от ООО "Фармацевтическое бюро" и ООО "Фарм-Надежда М" поступили отзыв на апелляционные жалобы и письменные пояснения, в которых они просят в удовлетворении апелляционных жалоб Поповой И.И., ООО "МТС", Попова С.И. отказать.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области также представило посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" отзыв на апелляционные жалобы.

ООО "МТС" представило дополнение к своей апелляционной жалобе, которое суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Фармацевтическое бюро" представил письменные пояснения по вопросу последствий недействительности сделки в деле о банкротстве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, дополнения к апелляционной жалобе, отзывы на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей участников процесса, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2016 подлежит отмене в части применения последствий недействительности договора купли-продажи N 14-т от 05.10.2015 и договора купли-продажи N 15-т от 05.10.2015 в виде взыскания денежных средств, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2014 в отношении ООО "Фарм-Надежда М" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Меньшиков И.Ю

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.2015 ООО "Фарм-Надежда М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.2015 конкурсным управляющим в ООО "Фарм-Надежда М" утвержден арбитражный управляющий Меньшиков И.Ю.

В производстве Советского районного отдела судебных приставов г.Липецка СПИ УФССП по Липецкой области находилось сводное исполнительное производство в отношении ООО "Фарм-Наджеда М".

В рамках сводного исполнительного производства исполнялись, в том числе, судебные акты о взыскании с должника задолженности по заработной плате.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем был наложен арест на имущество должника.

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.06.2015 ТУ ФАУГИ в Липецкой области было передано на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, следующее имущество:

- земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/2, площадью 12 974 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:66;

- хранилище N 12 площадью 1 537 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:201, г.Липецк, ул.Базарная, стр.3/2;

- земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, 3/4, площадью 5 619 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:112;

- овощехранилище N 13, площадью 1 642,5 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, с кадастровым номером 48:20:0011208:205,

- хранилище N 14, площадью 1 627,9 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/4, кадастровый номер 48:20:000000:1529.

Между ТУ ФАУГИ в Липецкой области (заказчик) и ООО "МТС" (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по реализации арестованного имущества N 4 от 12.01.2015.

По условиям договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется на условиях, установленных договором, письменными поручениями и указаниями заказчика совершать от его имени действия по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество на территории Липецкой области.

По сделке, совершенной исполнителем с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным исполнитель, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Действия по реализации имущества осуществляются во исполнение выдаваемых Исполнителю письменных поручений Заказчика (пункты 1.1, 1.2 договора).

На основании указанного договора и поручения на реализацию от 07.08.2015, по акту передачи арестованного имущества от 18.08.2015 ООО "МТС" приняло для реализации имущество ООО "Фарм-Надежда М".

ООО "МТС" опубликовало в Липецкой газете N 162 (25040) от 21.08.2015 сообщение о проведении торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, с закрытой формой подачи предложений по цене.

В соответствии с опубликованным сообщением на торги было выставлено, в том числе имущество ООО "Фарм-Надежда М":

- Лот N 1: хранилище N 12 площадью 1537 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:201, г.Липецк, ул.Базарная, стр.3/2; земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/2, площадью 12 974 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:66; начальная продажная цена - 2 178 033 руб. с НДС, сумма задатка 1 089 000 руб.;

- Лот N 2: овощехранилище N13, площадью 1642,5 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, с кадастровым номером 48:20:0011208:205, хранилище N 14, площадью 1 627,9 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/4, кадастровый номер 48:20:000000:1 529, земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, 3/4, площадью 5 619 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:112; начальная продажная цена - 2 306 235 руб. с НДС, сумма задатка 1 153 000 руб.

Дата проведения аукциона и подведение его итогов - 23.09.2015.

Между ООО "МТС" (организатор торгов) и Поповым С.И. (заявитель) заключен договор о задатке N 39 от 09.09.2015, в соответствии с которым Заявитель для участия в торгах по продаже имущества (лот N 1) обязался перечислить денежные средства в размере 50% от стоимости имущества - 1 089 000 руб. (т.3 л.д.123).

Платежным поручением N 384514 от 10.09.2015 Попов С.И. перечислил на счет ООО "МТС" задаток в размере 1 089 000 руб.

Между ООО "МТС" (организатор торгов) и Поповой И.И. заключен договор о задатке N 40 от 09.09.2015 г., в соответствии с которым Заявитель для участия в торгах по продаже имущества (лот N 2) обязался перечислить денежные средства в размере 50% от стоимости имущества - 1 153 000 руб. (

Платежным поручением N 664083 от 10.09.2015 Попова И.И. перечислила на счет ООО "МТС" задаток в размере 1 153 000 руб. (т.1 л.д.137).

Из протокола заседания комиссии по подведению итогов приема заявок для участия в торгах от 22.09.2015 следует, что к участию в торгах по лоту N 1 допущено два участника - Попов С.И., Гануляк И.И., по лоту N 2 допущено два участника - Попова И.И., Кузнецов А.Г.

Согласно протоколу от 23.09.2015 заседания комиссии о подведении итогов и об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества (лот N 1), победителем торгов признан Попов С.И. Цена проданного имущества составила 2 200 000 руб.

В соответствии с протоколом от 23.09.2015 заседания комиссии о подведении итогов и об определении победителя торгов по продаже арестованного имущества (лот N 2), победителем торгов признана Попова И.И. Цена проданного имущества составила 2 320 000 руб.

По результатам проведения торгов между ООО "МТС" (Продавец), действовавшим на основании договора на оказание услуг по реализации арестованного имущества N 4 от 12.01.2015, и Поповым С.И. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 14-т от 05.10.2015.

По акту приема-передачи Продавец передал, а Покупатель принял имущество: лот N 1 - хранилище N 12 площадью 1 537 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:201, г.Липецк, ул.Базарная, стр.3/2; земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/2, площадью 12 974 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:66.

Платежным поручением N 563813 от 25.09.2015 Покупатель перечислил Продавцу 1 111 000 руб.

Кроме того, между ООО "МТС" (Продавец), действовавшим на основании договора на оказание услуг по реализации арестованного имущества N 4 от 12.01.2015 и Поповой И.И. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 15-т от 05.10.2015.

По акту приема-передачи Продавец передал, а Покупатель принял имущество: лот N 2 - овощехранилище N13, площадью 1 642,5 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, с кадастровым номером 48:20:0011208:205, хранилище N 14, площадью 1627,9 кв.м, адрес: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/4, кадастровый номер 48:20:000000:1529, земельный участок по адресу: г.Липецк, ул.Базарная, строение 3/3, 3/4, площадью 5 619 кв.м, кадастровый номер 48:20:0011208:112.

Покупатель произвел оплату имущества, перечислил на счет Продавца денежные средства в сумме 1 167 000 руб. (платежное поручение N 553521 от 24.09.2015.

Платежными поручениями N 462 от 28.09.2015, N 466 от 28.09.2015 ООО "МТС" перечислило на счет Советского районного отдела судебных приставов города Липецка УФССП по Липецкой области денежные средства, полученные от реализации имущества ООО "Фарм-Надежда М" в сумме 3 977 864,40 руб.

Платежными поручениями N 467 от 28.09.2015, N 465 от 28.09.2015 перечислен НДС в размере 542 135,60 руб.

Денежные средства, поступившие от реализации имущества должника, распределены судебным приставом-исполнителем следующим образом: 1 022 229,89 руб. направлены на погашение требования взыскателей и расходы по совершению исполнительских действий, из которых задолженность по заработной плате - 662 249,37 руб., 2 955 634,51 руб. находятся на депозитном счете службы судебных приставов-исполнителей.

Конкурсный управляющий, полагая, что торги по реализации имущества должника проведены с нарушением требований ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился с требованием о признании недействительными данных торгов, а также недействительными (ничтожными) заключенных по их результатам договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Лицо, оспаривающее торги, должно доказать как нарушения, имевшие место при проведении оспариваемых им торгов, наличие которых позволило бы признать такие торги недействительными; так и наличие заинтересованности в признании торгов недействительными, то есть наличие реального нарушения его прав и законных интересов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства. Правила, предусмотренные ст. 448 и 449 ГК РФ, применяются к публичным торгам, если иное не установлено ГК РФ и процессуальным законодательством.

Приведенный в п. 1 ст. 449 ГК РФ перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Исходя из положений чч. 6 и 7 ст. 87 Федерального закона от 02.10. 2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), основаниями для начала процедуры проведения публичных торгов являются постановление судебного пристава-исполнителя о передаче имущества должника на реализацию и передача этого имущества судебным приставом-исполнителем специализированной организации по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Порядок продажи имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом), установлен, в том числе, статьей 139 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Таким образом, реализация имущества должника (банкрота) осуществляется конкурсным управляющим в соответствии с положением о порядке продажи, утвержденном кредиторами.

Из материалов дела следует, что резолютивная часть решения о признании ООО "Фарм-Надежда М" несостоятельным (банкротом) оглашена 07.09.2015, полный текст судебного акта изготовлен 14.09.2015.

17.09.2015 решение было опубликовано в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте арбитражного суда в информационно-коммуникационной сети "Интернет".

Оспариваемые торги проведены ООО "МТС" 23.09.2015, а договоры купли-продажи заключены и исполнены 05.10.2015, т.е. после признания собственника имущества несостоятельным (банкротом).

Поскольку имущество должника реализовано после введения конкурсного производства с нарушением запрета, установленного статьей 126 Закона о банкротстве на совершение сделок с имуществом должника в общем порядке, то проведенные торги подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, сделки купли-продажи имущества должника являются ничтожными в силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно указал суд первой инстанции, ввиду того, что заключение договоров купли-продажи связано с распоряжением имуществом продавца и они не были бы заключены без включения в них части, касающейся такого распоряжения, такие сделки ничтожны полностью (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате заключения оспариваемых сделок имущество должника незаконно выбыло из его владения, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав и законных интересов кредиторов.

Суд правомерно отклонил доводы ООО "МТС", Попова С.И., Поповой И.И. о том, что они не знали и не могли знать о существующем запрете, поскольку запрет на распоряжение имуществом наложен не в судебном или ином определенном законом порядке (пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а установлен законом, и нарушение такого запрета влечет ничтожность совершенных сделок в силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом была возложена обязанность на покупателей Попова С.И. и Поповой И.И. передать полученное ими имущество должнику - ООО "Фарм-Надежда М".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов и заключающее договор купли-продажи от собственного имени.

Из материалов дела следует и не оспорено участниками спора, что ООО "МТС" выступало организатором торгов по реализации арестованного в рамках исполнительного производства имущества должника и продавцом заключенных по их результатам договоров купли-продажи.

Применяя последствия недействительности договоров купли-продажи суд первой инстанции исходил как из того обстоятельства, что стороной оспариваемых сделок - организатором торгов, является ООО "МТС", так и из того, что часть денежных средств в сумме 662 249 руб. 37 коп. была направлена в рамках исполнительного производства на погашение задолженности должника ООО "Фарм-Надежда М" по заработной плате.

В связи с этим, обязанность по возврату Попову С.И. и Поповой И.И. денежных средств была возложена судом на ООО "МТС" и на должника - ООО "Фарм-Надежда М" пропорционально стоимости приобретенного ими имущества по оспоренным договорам в порядке погашения текущих платежей.

Судебная коллегия не считает выводы суда в этой части правомерными.

ООО "МТС" осуществляло организацию торгов и заключало договоры купли-продажи на основании договора на оказание услуг по реализации арестованного имущество N 4 от 12.01.2015 г., заключенного с ТУ ФАУГИ в Липецкой области.

Из условий договора на оказание услуг по реализации арестованного имущества N 4 от 12.01.2015 г., следует, что по сделке, совершенной Исполнителем (ООО "МТС") с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным Исполнитель.

Проанализировав условия данного договора, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе он является смешанным договором, содержащим элементы договоров поручения и комиссии.

При исполнении решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства продажа вещей или имущественных прав должника производится только на публичных торгах (пункт 3 статьи 447, пункт 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указанные торги в силу пункта 1 статьи 449.1 ГК РФ проводятся по правилам, установленным статьями 448, 449 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ или процессуальным законодательством.

Частью 2 статьи 447 ГК РФ предусмотрено, что в качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель иного имущественного права на нее. Организатором торгов также могут являться специализированная организация или иное лицо, которые действуют на основании договора с собственником вещи или обладателем иного имущественного права на нее и выступают от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом.

Применительно к публичным торгам в пункте 2 статьи 499.1 ГК РФ установлено, что организатором публичных торгов выступает лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом отчуждать имущество в порядке исполнительного производства.

Из приведенного следует, что закон не допускает организацию публичных торгов иным лицом от своего имени.

Установление специальных требований к организатору торгов в отдельных нормативных актах обусловлено спецификой таких торгов (например, продажа государственного имущества). Аналогия закона в данном случае применена быть не может. (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2014 N ВАС-7148/14).

В соответствии Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, Росимущество является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений (пункт 1); организует в установленном порядке реализацию, в том числе выступает продавцом имущества, арестованного во исполнение судебных решений (пункт 5.5); обеспечивает перечисление в установленном порядке денежных средств, полученных в результате реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений (пункт 5.33).

В пункте 6.6 Положения, в целях реализации полномочий в определенной сфере деятельности установлено право Федерального агентства по управлению государственным имуществом привлечения на конкурсной основе юридических лиц для продажи приватизируемого федерального имущества, а также физических и юридических лиц - для реализации в установленном порядке иного имущества, предусмотренного Положением.

Таким образом, из совокупности приведенных норм Гражданского кодекса РФ и применимого нормативного акта не следует, что при продаже имущества в рамках исполнительного производства с публичных торгов уполномоченный орган (в данном случае, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области) вправе было привлекать специализированную организацию для осуществления функций продавца от первого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

По условиям договора на оказание услуг по реализации арестованного имущество N 4 от 12.01.2015 заказчик поручает, а исполнитель обязуется на условиях, установленных договором, письменными поручениями и указаниями заказчика совершать от его имени действия по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных актов или актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество на территории Липецкой области (п.1 договора).

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия полагает необходимым квалифицировать правоотношения сторон (ТУФАУГИ в Липецкой области и ООО "МТС" по договору возмездного оказания услуг) как вытекающие из договора поручения, а условия, предусматривающие возникновение у специализированной организации прав и обязанностей продавца по совершаемым последним сделкам - ничтожными. Указанное условие противоречит закону и нормативному акту и при этом посягает на публичные интересы, а также права и охраняемые законом интересы третьих лиц (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки обязанности по возврату всего полученного по сделке должна возлагаться на стороны независимо от дальнейшего распределения денежных средств. Иной подход и установление лиц, получивших прямо или через третьих лиц имущественную выгоду от недействительных сделок, приведет к применению реституции в отношении лиц, не являющимся участниками спорного правоотношения.

На основании изложенного, решение суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи N 14-т от 05.10.2015 и договора купли-продажи N 15-т от 05.10.2015 в виде взыскания уплаченных покупателями сумм подлежит отмене. Обязанность по возврату денежных средств покупателям - Попову С.И. и Поповой И.И. должна быть возложена на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области как на сторону договора. Соответственно, с того же лица необходимо взыскать в пользу заявителя расходы по оплате госпошлины, уплаченной им при обращении в суд.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "МТС" в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в его пользу подлежат взысканию судебные расходы, понесенные при обращении с апелляционной жалобой.

Поскольку апелляционные жалобы Попову С.И. и Поповой И.И не удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2016 по делу N А36-1118/2014 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи N14-т от 05.10.2015 и договора купли-продажи N15-т от 05.10.2015 в виде взыскания денежных средств отменить.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области в пользу Попова Сергея Ильича денежные средства в размере 2 200 000 руб.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области в пользу Поповой Ирины Игоревны денежные средства в размере 2 320 000 руб.

В удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью "Международный Таможенный Сервис" (ОГРН 1094823011700, ИНН 4826069050) отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2016 по делу N А36-1118/2014 оставить без изменения.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фарм-Надежда М" (ОГРН 1024800827083, ИНН 4824020059) расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Липецкой области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международный Таможенный Сервис" (ОГРН 1094823011700, ИНН 4826069050) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова