Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 20АП-6856/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2017 г. N Ф10-668/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

26 декабря 2016 г.

Дело N А62-1680/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мадрог РУС" (г. Смоленск, ОГРН 1096731011211, ИНН 6731076937) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2016 по делу N А62-1680/2016 (судья Пузаненкова Ю.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "СМ" (г. Смоленск, ОГРН 1126732006290, ИНН 6732037867) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мадрог РУС" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 672 000 рублей и возложении на ответчика обязанности освободить помещение (т. 1, л. д. 2).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2014 N 11/2014 в размере 2 379 354 рублей (т. 1, л. д. 47, 141). Судом уточнение принято.

Решением суда от 19.09.2016 (т. 1, л. д. 67) исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по уплате арендной платы.

В апелляционной жалобе ООО "Мадрог РУС" просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что единственным участником ООО "Мадрог РУС" являлся генеральный директор Дубов В.М., который одновременно, до марта 2016 года, был и участником ООО "СМ" с долей 50 % в уставном капитале; вторым участником ООО "СМ" с долей 50 % (в настоящее время - с долей 100 %) являлся бывший генеральный директор ООО "СМ" Шилин С.М. Утверждает, что указанная в договоре площадь 71,4 кв. метров не была обособлена и фактически ответчиком не использовалось. Заявляет о том, что указанную площадь использовали иные юридические лица: ООО "СМ", ООО "Сильные машины", ООО "ТРАНСМАШ", ООО Западпромстрой", ООО "Ком-Сервис", ООО "Система". Отмечает, что арендная плата в размере 2 500 рублей за 1 кв. метр, согласованная сторонами в дополнительном соглашении от 04.09.2014 и в договоре аренды от 01.12.2014, является экономически нецелесообразной и по договоренности директора ООО "СМ" Шилина С.М. с директором ООО "Мадрог РУС" Дубовым В.М. учитывалась как финансовая помощь ООО "СМ", что свидетельствует о притворности заключенной сделки.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО "Мадрог РУС" поясняет, что в целях капитального ремонта производственной базы, которую использовали и иные организации, было принято решение об увеличении арендной платы до 2 500 рублей. В связи с наличием корпоративного конфликта перевод задолженности на ООО "СМ" не был осуществлен. Обращает внимание на резкое увеличение арендной платы до 2 500 рублей. Расценивает действия истца по обращению в суд с настоящим иском как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве ООО "СМ" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что ответчиком в период пользования имуществом условия договора аренды не оспаривались; к арендодателю с заявлениями относительно невозможности использования арендованного помещения по прямому назначению не арендатор обращался, к возврату помещения или его части не принимал. Отмечает, что договорные отношения носят длительный характер с 2013 года, договор несколько раз перезаключался, и исполнялся ответчиком на тех условиях, которые были согласованы сторонами из расчета 2 500 рублей за 1 кв. метр. Считает, что эти обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик своими действиями выразил согласие с условиями договора.

Определением апелляционного суда от 20.12.2016, принятым в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена процессуальная замена ответчика - ООО "Мадрог РУС" - его правопреемником - ООО "Стройабсолют".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.12.2014 между ООО "СМ" (арендодатель) и ООО "Мадрог РУС" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 11/2014 (т. 1, л. д. 8), в соответствии с которым арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование часть принадлежащего арендодателю на праве собственности нежилого помещения общей площадью 71,4 кв. метров, находящегося на первом этаже здания механических мастерских по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 99, для использования в качестве производственного, на срок до 01.11.2015.

В пункте 1.6 договора стороны согласовали размер арендной платы за владение и пользование имуществом в размере 2 500 рублей за 1 кв. метр в месяц и установили, что арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2 договора).

По акту от 01.12.2014 имущество передано арендатору (т. 1, л. д. 9, на оборотной стороне).

За период с 01.12.2014 по 31.03.2015 между сторонами в подтверждение факта пользования имуществом подписывались акты от 31.12.2014 N 168, от 31.01.2015 N 20, от 28.02.2015 N 25, от 31.03.2015 N 45 (т. 1, л. д. 11).

В письме от 03.03.2016 истец, ссылаясь на уклонение арендатора от подписания актов о пользовании имуществом за период с 01.04.2015 по 31.10.2015, потребовал оплаты задолженности по договору аренды и возврата по акту приема-передачи помещения в связи с истечением срока действия договора (т. 1, л. д. 17).

По акту приема-передачи от 21.03.2016 имущество возвращено арендодателю.

Наличие непогашенной задолженности по уплате арендных платежей послужило основанием для обращения ООО "СМ" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" содержится следующее разъяснение. По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).

Имеющиеся в материалах дела акт от 01.12.2014 и от 21.03.2016 подтверждают передачу арендованного имущества арендатору и его возврат арендодателю. Доказательств невозможности использования арендованного имущества в период действия договора не представлено, в связи с чем, является правильным вывод суда о наличии у ответчика обязанности вносить арендную плату за период с 01.12.2014 по 21.03.2016 в общей сумме 2 379 354 рублей.

Довод заявителя о том, что размер арендной платы является завышенным и экономически нецелесообразным, необходимости определения размера арендной платы из расчета 200 рублей за 1 кв. метр, подлежит отклонению.

Подписывая договор аренды, арендатор выразил свое согласие со всеми закрепленными в нем условиями, в том числе - по размеру арендной платы (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств заключения спорной сделки с пороком воли, иных влияющих на ее формирование факторов, суду не представлено.

Судебного акта о признании договора недействительным (в том числе по основаниям, установленным корпоративным законодательством), не имеется.

Предложений о необходимости внесения изменений в договор аренды относительно размера арендной платы в установленном законом порядке (статьи 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации) ООО "Мадрог РУС" не вносилось.

Доказательств, свидетельствующих об обращении ООО "Мадрог РУС" к арендодателю с заявлениями относительно невозможности использования арендованного помещения по прямому назначению либо доказательств, свидетельствующих о принятии им мер к возврату данного помещения или его части, в материалы дела не представлено.

Факт внесения арендной платы за пользование помещением из расчета 2 500 рублей за 1 кв. метр по ранее действовавшему между сторонами договору аренды этого же помещения от 01.01.2014 N 02/2014 ответчик не отрицает.

Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.10.2016 N А62-1687/2016 отклоняется, поскольку арендная плата по настоящему договору им не устанавливалась.

Довод заявителя о том, что спорное помещение им фактически не использовалось опровергается подписанным им актом приема-передачи от 01.12.2014 (т. 1, л. д. 9 на обороте).

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Ссылка заявителя на пункты 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" не принимается, поскольку им разъяснены действия суда при установлении злоупотребления стороной своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребление своим правом, основанным на императивной норме; а также установления, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), факта нахождения контрагента в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть когда указанный контрагент оказался слабой стороной договора).

В данном случае договор заключался в отсутствие указанных обстоятельств.

Довод заявителя о злоупотреблении истцом правом при определении размера арендной платы отклоняется судом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзацах 3 и 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае арендная плата определена по соглашению сторон, обязательство по ее уплате в согласованном размере принято ответчиком добровольно. В связи с этим неисполнение данного обязательства и реализация кредитором своего права на получение такого исполнения не может квалифицироваться как злоупотребление правом.

Ссылка заявителя о возможности возмещения налогов из бюджета при установлении им завышенной цены, не принимается во внимание, поскольку к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством (пункт 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Внутренние корпоративные отношениях в обществах предметом настоящего спора не являются.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2016 по делу N А62-1680/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

Е.Н. Тимашкова О.Г. Тучкова