Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 01АП-8273/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 апреля 2017 г. N Ф01-1005/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

20 декабря 2016 г.

Дело N А43-12768/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Большакова О.А., Наумова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2016 по делу N А43-12768/2016, принятое судьей Бодровой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (ИНН 5257004140 ОГРН 1025202401718) к обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" (ИНН 5257091016 ОГРН 1075257004976) о признании договора недействительным,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда", истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" (далее - ООО "Тренд", ответчик) о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения N 01223/2013-003 от 01.12.2013 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 22.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Надежда" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в обоснование жалобы указал, что договор оспаривался истцом как недействительная сделка по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не согласен с выводом суда, что передача имущества по цене, определенной договором является волеизъявлением сторон и не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указывает, что судом не была дана оценка тому обстоятельству, что предметом субаренды является нежилое помещение, принадлежащее на праве собственности лично конкурсному управляющему.

Считает, что при данных обстоятельствах злоупотребление правом является очевидным. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

По мнению заявителя, такие основания предусмотрены пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Надежда" (субарендатор) и ООО "Агентство недвижимости "Выбор-НН" (в настоящее время - ООО "Тренд") (субарендодатель) 01.12.2013 заключили договор субаренды N 0112/2013-003, по условиям которого субарендодатель обязуется предоставить субарендатору во временное пользование за плату нежилые помещения общей площадью 68 кв.м., из них полезной площадью 49,80 кв.м., а также места общего пользования площадью 18,20 кв.м., находящиеся в офисе N13, расположенном по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Бетанкура, д.2, на первом этаже, общей площадью 200 кв.м.

Объекты аренды переданы субарендатору в пользование по акту приема-передачи 01.12.2013.

В соответствии с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.08.2013 ООО "Надежда" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен Коростылев Игорь Евгеньевич.

ООО "Надежда", полагая, что при заключении договора, арбитражный управляющий злоупотребил правом, поскольку его цена превышает среднерыночную арендную ставку за аналогичные помещения в два раза, а имущество, предоставленное в субаренду, принадлежит лично управляющему, согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.12.2015, обратилось в суд с иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что оспаривание сделок должника в процедурах банкротства осуществляется по правилам положений главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Возможность оспаривания сделок по правилам главы III.1 Закона о банкротстве предусмотрена исключительно в рамках дела о банкротстве, при открытии в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства. Право оспаривать сделки предоставлено конкурсному (внешнему) управляющему, а также конкурсным кредиторам или уполномоченному органу.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2015 прекращено производство по делу N А43-28309/2012 о банкротстве ООО "Надежда" в связи с утверждением мирового соглашения, в связи с чем у истца отсутствовала возможность оспаривания указанной сделки по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Судом также правомерно отклонены требования истца о признании договора субаренды от 01.12.2013 недействительным в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По условиям договора (пункт 3.1) плата за пользование помещением согласована сторонами в размере 57 800 руб. в месяц.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о передаче в субаренду имущества по цене, определенной договором, ввиду свободного волеизъявления сторон, что не противоречит нормам гражданского права, регулирующим арендные отношения; доказательств наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки не представлено.

В апелляционной жалобе истец дополнительно сослался на наличие в законе специального основания недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные основания не заявлялись истцом в суде первой инстанции.

Наряду с этим, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Данные обстоятельства истцом не заявлялись и не доказаны стороной в ходе судебного заседания.

В связи с этим оснований для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя о передаче в субаренду нежилого помещения, принадлежащего конкурсному управляющему на праве собственности, судом апелляционной инстанции отклонен, как опровергаемый материалами дела. Сделка заключена 01.12.2013, переход права собственности на спорное имущество зарегистрировано за Корастылевым И.Е. 17.07.2014 (л.д.62).

Таким образом, отказ суда в удовлетворении заявленных требований правомерен.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2016 по делу N А43-12768/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.А. Большакова Е.Н. Наумова