Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 13АП-30242/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2016 г.

Дело N А56-63920/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от истцов (заявителя): 1. Гуцуленко А.В. по доверенности от 21.11.2016,

2. Баулина А.П. по доверенности от 05.12.2016, Гуцуленко А.В. по доверенности от 21.11.2016,

от ответчиков (должника): 1. Вангаговой М.С. по доверенности от 01.04.2016,

2. Вангаговой М.С. по доверенности от 17.02.2016;

от 3-их лиц: 1,2) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30242/2016) 1) Коротаева Евгения Владимировича

2) общества с ограниченной ответственностью "Дионис"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 по делу N А56-63920/2016 (судья Жбанов В.Б.), принятое по результатам рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер

по иску 1) Хиллера Александра Григорьевича

2) обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат"

к 1) Коротаеву Евгению Владимировичу

2) обществу с ограниченной ответственностью "Дионис"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "СТР"

2) МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок,

установил:

Хиллер Александр Григорьевич (далее - истец 1, Хиллер А.Г.), общество с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - истец 2, ООО "Фрегат") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Коротаеву Евгению Владимировичу (далее - ответчик 1, Коротаев Е.В.), к обществу с ограниченной ответственностью "Дионис" (далее - ответчик 2, ООО "Дионис") о:

- признании недействительной сделки о входе Коротаева Е.В. в состав участников ООО "Дионис", оформленной заявлением Коротаева Е.В. и решением единственного участника ООО "Дионис" N 1-15 от 18.08.2015 о принятии в ООО "Дионис" третьего лица (Коротаева Е.В.) и увеличении уставного капитала ООО "Дионис":

-- признании недействительной сделки о выходе ООО "Фрегат" из состава участников ООО "Дионис", оформленной заявлением участника ООО "Фрегат" о выходе из ООО "Дионис" и применении последствий недействительности сделки;

- о признании незаконным протокола общего собрания участников ООО "Дионис" N 2-15 от 04.09.2015 о выходе ООО "Фрегат" из состава участников ООО "Дионис";

- об обязании МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу исключить из ЕГРБЛ запись от 16.09.2015 за ГРН N 815784815312 о составе участников ООО "Дионис", внесенную на основании оспариваемых сделок

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СТР" (далее - третье лицо 1, ООО "СТР"), МИФНС N 15 по г. Санкт-Петербургу (далее - третье лицо 2, Инспекция).

Определением от 29.09.2016 исковое заявление принято судом к производству.

Одновременно с иском от истцов поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу до вступления в силу судебного акта по настоящему делу совершать любые действия по регистрации каких-либо изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дионис" (ОГРН 1057811179645, место нахождения: 196084 Санкт-Петербург, улица Парковая, 4, лит. А, пом.11Н, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- запрета ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области до вступления в силу судебного акта по настоящему делу совершать любые действия по регистрации каких-либо изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью а "СТР" (ОГРН 1134704000023,место нахождения: 188800 Ленинградская область, город Выборг, улица Ушакова, дом 4, помещение 1.10), как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- запрета на переуступку прав по договору аренды карьера, расположенного по адресу: пос. Гаврилово Выборгского района Ленинградской области.

Определением суда от 30.09.2016 судом запрещено МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу до вступления в силу судебного акта по настоящему делу совершать любые действия по регистрации каких-либо изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дионис" (ОГРН 1057811179645, место нахождения: 196084 Санкт-Петербург, улица Парковая, 4, лит. А, пом.11Н, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, ответчика обратились с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения, на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просят апелляционный суд определение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявители ссылаются на следующие обстоятельства.

Судом первой инстанции не применены положения пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55. Принятые Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области меры по обеспечению иска в настоящий момент неразумны, необоснованны, причиняют ущерб ООО "Дионис", полностью парализуют его деятельность и приводят к остановке производственного процесса, нарушают баланс интересов сторон, а также направлены на прямое вмешательство в хозяйственную деятельность ООО "Дионис". По мнению ответчиков, отсутствует необходимость в сохранении обеспечения иска.

В материалы дела не приложены и отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о совершении ООО "Дионис" тех или иных действий, влекущих невозможность или затруднительность исполнения судебного акта и/или причинения значительного ущерба Заявителям.

19.12.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Хиллер Александра Григорьевича поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчиков, в котором истец 1 возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение суда первой инстанции без изменений.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу ответчиком не поступили.

22.12.2016 в судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании апелляционного суда не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В заявлении о принятии обеспечительных мер истцы сослались на то, что в случае удовлетворения иска и применении последствий недействительности сделки Коротаев Е.В. будет признан неправомерным владельцем 99% доли ООО "Дионис", и все сделки, заключенные или одобренные таким собственником, будут являться недействительными, что повлечет нарушение интересов третьих лиц.

Удовлетворяя заявление Хиллера А.Г. и ООО "Фрегат", суд первой инстанции признал и применил только одну из трех заявленных истцами обеспечительных мер, а именно: запретил регистрирующему органу до вступления в силу судебного акта по настоящему делу совершать любые действия по регистрации каких-либо изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дионис", как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, направленную на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из предмета заявленных исковых требований, характера спорных правоотношений сторон, обстоятельств спора, коллегия судей приходит к заключению, что указанная обеспечительная мера является обоснованной обеспечивающей в последующем исполнение судебного акта.

При этом доводы апелляционной жалобы ответчиком апелляционный суд полагает несостоятельными, не подтвержденными документально.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно представленной в материалы дела истцом 1 выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.12.2016 на ООО "Дионис" указанное общество находится в стадии ликвидации, в связи с указанным ссылки ответчиков на то, что принятая судом обеспечительная мера полностью парализуют деятельность ООО "Дионис", приводят к остановке производственного процесса, нарушает баланс интересов сторон, направлена на прямое вмешательство в хозяйственную деятельность ООО "Дионис", апелляционный суд находит несостоятельными.

Названная мера, будучи направленной на сохранение status quo между сторонами, позволяет избежать внесения в ЕГРЮЛ до разрешения настоящего спора возможно нелегитимных решений ООО "Дионис".

Исходя из указанного, апелляционный суд пришел к заключению, что суд первой инстанции на основании представленных документов пришел к правомерному выводу о том, что имеется необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрета МИФНС No 15 по Санкт-Петербургу до вступления в силу судебного акта по настоящему делу совершать любые действия по регистрации каких-либо изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дионис", как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2016 по делу N А56-63920/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова