Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 г. N 19АП-6873/16

Требование: о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Воронеж

27 декабря 2016 г.

Дело N А14-16019/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая юридическая фирма "Объединенная юридическая коллегия": Тарарыкин Н.В., представитель по доверенности б/н от 11.01.2016,

от ООО "МОДЕКС": Хрячкова Г.В., представитель по доверенности б/н от 18.03.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая юридическая фирма "Объединенная юридическая коллегия" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-16019/2014 (судья Гумуржи А.А.) о выделении требований в отдельное производство и процессуальной замене кредитора,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ОГРН 1043600058105, ИНН 3665045977),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль", должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.01.2015 по делу N А14-16019/2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богай А.В.

Решением суда от 21.09.2015 по делу N А14-16019/2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Коликов Владимир Вадимович (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2015 N 182.

Определением суда от 11.06.2015 установлено требование акционерного коммерческого банка "Инвестиционный торговый банк" (публичное акционерное общество) (далее - АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО), банк) к должнику на дату введения процедуры наблюдения в размере 90 000 000 руб. основного долга и 699 041 руб. 10 коп. процентов за пользование кредитом, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов должника с учетом положений статьи 138 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором об ипотеке от 06.09.2013 N ВР13/зкл-46-1 и в соответствии с договором о залоге движимого имущества от 06.09.2013 N ВР13/зкл- 46-2.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2015 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена банка на ЗАО предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" с требованием по кредитному соглашению от 06.09.2013 N ВР13/кл-46 от 06.09.2013 в сумме 60 680 434 руб. 60 коп., а также внесены изменения в реестр требований кредиторов должника с указанием размера требования банка по кредитному соглашению от 06.09.2013 N ВР13/кл-46 в сумме 30 018 606 руб. 50 коп., из них 29 743 580 руб. 24 коп. основного долга, 275 026 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2015 по 25.07.2015, основанного на кредитном соглашении от 06.09.2013 N ВР 13/кл-46, обеспеченного залогом имущества должника в соответствии с договором об ипотеке от 06.09.2013 N ВР13/зкл-46-1 и в соответствии с договором о залоге движимого имущества от 06.09.2013 N ВР13/зкл- 46-2.

Общество с ограниченной ответственностью "МОДЕКС" (далее - ООО "МОДЕКС", заявитель) 22.09.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене (правопреемстве) кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) в реестре требований должника на ООО "МОДЕКС" в отношении требований в размере 30 018 606 руб. 50 коп., из которых 29 743 580 руб. 24 коп. - основной долг и 275 026 руб. 26 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.07.2015 по 25.07.2015, основанных на кредитном соглашении от 06.09.2013 N ВР 13/кл-46 и обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-16019/2014 было выделено в отдельное производство заявление ООО "МОДЕКС" о процессуальной замене (правопреемстве) в реестре требований кредиторов должника кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на ООО "МОДЕКС" в отношении требований в размере 1 837 839 руб. 12 коп. основного долга. В реестре требований кредиторов ООО "Магистраль" в третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на ООО "МОДЕКС" с требованием по кредитному соглашению от 06.09.2013 N ВР13/кл-46 в размере 27 905 741 руб. 12 коп. основного долга и 275 026 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом, основанным на кредитном соглашении от 06.09.2013 N ВР13/кл-46 и обеспеченным залогом имущества должника по договору об ипотеке от 06.09.2013 N ВР13/зкл-46-1 и по договору о залоге движимого имущества от 06.09.2013 N ВР13/зкл-46-2. На конкурсного управляющего ООО "Магистраль" возложена обязанность внести указанные изменения в реестр требований кредиторов ООО "Магистраль".

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Аудиторско-консалтинговая юридическая фирма "Объединенная юридическая коллегия" подало на него апелляционную жалобу, в которой просило определение от 21.10.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Аудиторско-консалтинговая юридическая фирма "Объединенная юридическая коллегия" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "МОДЕКС" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Арбитражный суд области, проанализировав обстоятельства рассматриваемого спора, в целях эффективности правосудия пришел к выводу о целесообразности выделения в отдельное производство заявления ООО "МОДЕКС" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на ООО "МОДЕКС" в отношении требований в размере спорной суммы 1 837 839 руб. 12 коп. основного долга.

Вышеуказанная норма предусматривает право суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, в случае, если суд признает раздельное рассмотрение требований целесообразным и соответствующим целям эффективного правосудия, поскольку разрешение вопроса целесообразности как вопроса оценочной категории находится в пределах дискреционных полномочий судьи.

Учитывая, что суд воспользовался своим процессуальным правом, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в данной части.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Установлено, что 16.09.2016 между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) (цедент) и ООО "МОДЕКС" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым банк уступил, а заявитель принял принадлежащие банку права требования к должнику, существующие на момент заключения договора, возникшие на основании кредитного соглашения от 06.09.2013 N ВР13/кл-46, заключенного между банком и должником, в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы.

Размер уступаемого права требования, установленный на дату заключения договора, составил 30 018 606,50 руб., из которых просроченный основной долг - 29 743 580,24 руб.

Также к ООО "МОДЕКС" переходят права требования, возникшие на основании следующих договоров, обеспечивающих исполнение должником своих обязательств по основному договору: договор об ипотеке от 06.09.2013 N ВР13/зкл-46-1, договоры о залоге движимого имущества от 06.09.2013 N ВР13/зкл-46-2, N ВР/13/зкл-46-3 и N ВР13/зкл-46-4, и договоры поручительства от 06.09.2013 N ВР13/пкл-46-1, N ВР13/пкл-46-2, N ВР13/пкл-46-3, N ВР13/пкл-46-4, N ВР13/пкл-46-5 и N ВР13/пкл-46-6 (пункт 1.1 договора от 16.09.2016).

Согласно п. 1.5 договора уступки от 16.09.2016 в счет уступаемых прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

Платежным поручением N 4184 от 20.09.2016 ООО "МОДЕКС" уплатило за уступаемое право 15 000 000 руб.

По акту приема-передачи документы, подтверждающие права требования по кредитному соглашению от 06.09.2013 N ВР13/кл-46, были переданы ООО "МОДЕКС".

Уведомлениями от 21.09.2016 и от 30.09.2016 АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) уведомило заинтересованных лиц о состоявшейся уступке права требования.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "МОДЕКС" о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на его правопреемника - ООО "МОДЕКС" в отношении требований в размере 27 905 741 руб. 12 коп. основного долга и 275 026 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом (с учетом выделения в отдельное производство требования в размере 1 837 839 руб. 12 коп.).

Обжалуя определение суда первой инстанции от 21.10.2016, ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "Объединенная юридическая коллегия" свои доводы мотивировало следующим.

В обеспечение исполнения заемщиком ООО "Магистраль" своих обязательств по кредитному соглашению N ВР13/кл-46 от 06.09.2013, между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) и ООО "ОК-ЮЛ" был заключен договор поручительства N ВР13/пкл-46-1 от 06.09.2013, в соответствии с которым ООО "ОК-ЮЛ" (поручитель) обязалось отвечать перед АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) по обязательствам ООО "Магистраль", возникшим на основании кредитного соглашения N ВР13/кл-46 от 06.09.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2015 по делу N А14-16703/2014 ООО "ОК-ЮЛ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2015 по делу N А14-16703/2014 в реестр требований кредиторов ООО "ОК-ЮЛ" в третью очередь удовлетворения было включено требование АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО), возникшее на основании договора поручительства N ВР13/пкл-46-1 от 06.09.2013, в размере 90 699 041,10 руб., в том числе, 90 000 000 руб. - основной долг и 699 041,10 руб. проценты за пользование кредитом.

В рамках удовлетворения требований кредиторов ООО "ОК-ЮЛ" третьей очереди были произведены расчеты с кредитором АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО). На расчетный счет кредитора платежным поручением N 22 от 20.05.2016 перечислено 1 837 838,12 руб.

01.09.2016 между ООО "ОК-ЮЛ" (цедент) и ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "Объединенная юридическая коллегия" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 2, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности в размере 1 837 838,12 руб. основного долга к ООО "Магистраль", возникшее в связи с исполнением ООО "ОК-ЮЛ" как поручителем обязательств за заемщика ООО "Магистраль" перед АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) по кредитному соглашению N ВР13/кл-46 от 06.09.2013, что подтверждается платежным поручением N 22 от20.05.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2016 по делу N А14-16019/2014 ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "Объединенная юридическая коллегия" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ссылаясь на то, что в обжалуемом определении суда от 21.10.2016 неверно определен состав требования ООО "МОДЕКС" в части 27 905 741 руб. 12 коп. основного долга и 275 026 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.07.2015 по 25.07.2015, что нарушает права заявителя, ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "Объединенная юридическая коллегия" просило его отменить.

Заявитель полагает, что право требования в отношении 275 026,26 руб. процентов за пользование кредитом перешло по договору уступки прав требования N 2 от 01.09.2016 к ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "Объединенная юридическая коллегия".

Судебная коллегия отклоняет данные доводы как противоречащие условиям договора уступки прав требования N 2 от 01.09.2016.

В платежном поручении N 22 от 20.05.2016 на сумму 1 837 839 руб. 12 коп. в назначении платежа также указано "удовлетворение требований кредитора третьей очереди удовлетворения согласно реестру требований кредиторов по определению АС ВО от 20.10.2015 по делу N А14-16703/2014".

Кроме того, проценты, подлежащие уплате на сумму кредита, определяются по состоянию на дату введения наблюдения и присоединяются к сумме кредита (п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве").

В соответствии с Методическими рекомендациями по заполнению типовой формы реестра требований кредиторов, утвержденными Приказ Минэкономразвития РФ от 01.09.2004 N 234, указанные требования по денежным обязательствам подлежат учету в реестре требований кредиторов в одной части одного раздела одной очереди удовлетворения без разбивки на основной долг по кредитному договору и проценты за пользование кредитом.

Данным положением опровергаются доводы заявителя, основанные на ошибочном толковании норм материального права, о том, что обжалуемое определение нарушает его законные права и интересы.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Ссылки заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняются, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу уполномоченного органа без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу N А14-16019/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая юридическая фирма "Объединенная юридическая коллегия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов