Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 11АП-17405/16

гор. Самара

28 декабря 2016 г.

Дело N А65-14759/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 27 декабря 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., при ведении протокола судебного заседания Лариной Ю.Н.,

рассмотрев 27 декабря 2016 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПК "Автохим" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2016 года, принятое по делу N А65-14759/2016 (судья Кашапов А.Р.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (ОГРН 1159102112201, ИНН 9102192178)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Автохим", гор. Казань (ОГРН 1151690002760, ИНН 1657190007)

о взыскании 400 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Гермес" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Автохим" о взыскании 400 000 руб. неосновательного обогащения, 21 762 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2016 года суд исковые требования удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Гермес" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ПК "Автохим" 400 000 руб. неосновательного обогащения, 21 762 руб. процентов, 11 435 руб. расходов, связанных с оплатой госпошлины.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "ПК "Автохим", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт.

Определением суда от 25 ноября 2016 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 20 декабря 2016 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2016 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 27 декабря 2016 года на 09 час. 40 мин.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18 августа 2015 года между ООО "ПК "Автохим" и ООО "Гермес" заключен Лицензионный договор N 18/Р82/АА-15 о предоставлении права использования технологии ноу-хау, согласно акта на передачу права N 293 от 14 сентября 2015 года ООО "Гермес" перечислил ООО "ПК "Автохим" денежные средства в размере 810 000 руб.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается, что договор N 18/Р82/АА-15 от 18 августа 2015 года сторонами подписан и исполняется, однако, в ходе заключения нового лицензионного договора между ООО "Гермес" и ООО "ПК "Автохим" последним был выставлен счет на сумму в размере 440 000 руб. Принимая во внимание договорные отношения, заключенные договора, обязательства, которые выполнялись практически надлежащим образом со стороны ответчика по договору N 18/Р82/АА-15 от 18 августа 2015 года, ООО "Гермес" осуществило платеж на расчетный счет ООО "ПК "Автохим". С учетом того, что договорных отношений не было, представители ООО "ПК "Автохим" заверили, что договор будет заключен. 20 октября 2015 года после проведенных переговоров ООО "Гермес" перечислило на расчетный счет ООО "ПК "Автохим" сумму в размере 400 000 руб. (платежное поручение N 26 от 20 октября 2015 года). Таким образом, принимая во внимание взаимоотношения сторон и незаключенный лицензионный договор N 23/Р82/К-15 от 19 октября 2015 года (номер договора указан в счете), ООО "Гермес" неосновательно перечислило на расчетный счет ООО "ПК "Автохим" денежные средства в размере 400 000 руб. На основании проведенных переговоров ответчик просил подписать лицензионный договор и только после этого им будет произведен возврат денежных средств. Истец считает, что ответчик пытается навязать ООО "Гермес" договорные отношения, что не приемлемо в соответствии с обычаями делового оборота.

В связи с возникшей ситуацией, истец обратился к ответчику с претензией, в которой просил вернуть неосновательно перечисленные денежные средства в размере 400 000 руб., претензия была направлена ответчику по юридическому адресу, а также по фактически известному адресу.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств исполнения обязательств на заявленную сумму, либо доказательств возврата денежных средств, тогда как договорные обязательства между ООО "ПК "Автохим" и ООО "Гермес" отсутствуют.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не учел, что платеж был совершен в рамках исполнения предварительного договора N 25 от 14 августа 2015 года, согласно которому ответчик выполнил свои обязательства по передаче права использования технологий ноу-хау.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

На основании статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт перечисления денежных средств истцом ответчику в размере 400 000 руб. подтверждается платежным поручением N 26 от 20 октября 2015 года.

Согласно положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доводы ответчика, аналогичные доводам, указанным в апелляционной жалобе, мотивированы тем, что между ООО "ПК "Автохим" (Лицензиар) и ООО "Гермес" (Лицензиат) заключен Лицензионный договор N 18/Р82/АА-15 о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 18 августа 2015 года. По Лицензионному договору ООО "ПК "Автохим" свои обязательства по предоставлению права использования технологии ноу-хау ООО "Гермес" исполнило в полном объеме, в том числе по передаче технологии ноу-хау, что подтверждается бухгалтерской документацией, перепиской с использованием электронных сервисов сообщений, актом приемки-передачи права N 293 от 14 сентября 2015 года. ООО "ПК "Автохим" провело переговоры с ООО "Гермес" после которых, 14 августа 2015 года был заключен предварительный договор N 25, в соответствии с которым ООО "ПК "Автохим" обязалось не заключать Лицензионные договоры по сегментам Автохимия и Автокосметика, промышленный клининг, бытовая химия на территории Республики Крым ни с кем, кроме как с ООО "Гермес" до 13 сентября 2015 года, а ООО "Гермес" в свою очередь внести обеспечительный платеж в размере 30 000 (тридцать тысяч) руб. в течении 1 (одного) рабочего дня с момента подписания настоящего Договора, а 70 000 (семьдесят тысяч) руб. в течении 3 (трёх) рабочих дней с момента подписания настоящего Договора, после чего был составлен проект договоров, лицензионный договор N 23/Р82/К-15 от 19 октября 2015 года, приложение N 1 к лицензионному договору N 23/Р82/К-15 о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 19 октября 2015 года и отправлен по электронной почте в ООО "Гермес" на согласование. После этого был выставлен счёт на оплату N 415 от 16 октября 2015 года об оплате паушального взноса по Лицензионному договору N 23/Р82/К-15 от 19 октября 2015 года. Далее, 10 ноября 2016 года по электронной почте были отправлены рецептуры (технологические карты) по приготовлению клининговой химии. Однако лицензионный договор N 23/Р82/К-15 от 19 октября 2015 года, приложение N 1 к лицензионному договору N 23/Р82/К-15 о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 19 октября 2015 года ООО "Гермес" так и не подписало.

Кроме того, ответчик указывает, что ООО "Гермес" не подписав ни акт приёма-передачи технологии, ни договор, продолжает производить продукцию клининговой химии Cobra, технологические карты (рецептуры) которых были переданы по электронной почте, при этом не оплачивая роялти-платежи по лицензионному договору N 18/Р82/АА-15 о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 18 августа 2015 года.

Вместе с тем, указанные доводы заявителем не подтверждены и правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Иная трактовка сложившихся между сторонами отношений основана на неверном толковании заявителем норм права.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств исполнения обязательств на заявленную сумму, либо доказательств возврата денежных средств, а также учитывая факт отсутствия договорных обязательств между ООО "ПК "Автохим" и ООО "Гермес", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца в размере 400 000 руб. неосновательного обогащения.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 762 руб.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из смысла статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 01 июня 2015 года вступил в силу Федеральный закон от 08 марта 2015 года N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 1 статьи 2 данного закона, далее - федеральный закон), в результате чего с указанной даты стала действовать следующая редакция пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации:

"За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором".

Расчет истца судом проверен, признан верным, ответчиком контррасчет процентов не представлен.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 762 руб.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2016 года, принятого по делу N А65-14759/2016 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2016 года, принятое по делу N А65-14759/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ПК "Автохим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев