г. Москва |
|
20 октября 2016 г. |
Дело N А41-36949/15 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Митина Валентина Геннадьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2016, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-36949/15 по исковому заявлению Жуковой Анны Павловны, Чукаловской Татьяны Васильевны, Милевской Марии Антоновны, Чукаловской Елены Валерьевны, Чукаловской Ирины Антоновны к Митину Валентину Геннадьевичу об исключении из общества, третьи лица: ООО "Овинит", Муратова Елена Алексеевна,
при участии в заседании:
от Милевской М.А. - Тимошенко А.Е., доверенность от 25.05.2015;
от Чукаловской Т.В. - Тимошенко А.Е., доверенность от 16.05.2015;
от Чукаловской Е.В. - Тимошенко А.Е., доверенность от 16.05.2015;
от Митина В.Г. - Соболев А.А., доверенность от 02.07.2015;
от остальных лиц - не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
Жукова Анна Павловна, Чукаловская Татьяна Васильевна, Милевская Мария Антоновна, Чукаловская Елена Валерьевна, Чукаловская Ирина Антоновна обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Митину Валентину Геннадьевичу о его исключении из ООО "Овинит".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "Овинит", Муратова Елена Алексеевна.
Решением Арбитражного суда Московской области 11.08.2015 по делу, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2015, в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2016 состоявшиеся по делу N А41-36949/15 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции в постановлении от 02.02.2016 указал, что при новом рассмотрении необходимо проверить обстоятельства, подтверждающие или опровергающие наличие в действиях ответчика признаков недобросовестности, проверить обстоятельства, подтверждающие или опровергающие доводы истцом о том, что с 2014 года хозяйственная деятельность общества фактически прекращена, проверить доводы истцов о причинах прекращения (ухудшения, затруднения) хозяйственной деятельности общества, для чего предложить сторонам спора представить доказательства, подтверждающие или опровергающие такие обстоятельства, либо обсудить вопрос о необходимости назначения по делу финансово-экономической экспертизы.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2016 исковые требования удовлетворены -Митин В.Г. исключен из числа участников ООО "Овинит".
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Митина Валентина Геннадьевича, в которой ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.
Представитель Митина В.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель Милевской М.А., Чукаловской Т.В., Чукаловской Е.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Митин Валентин Геннадьевич является участником ООО "Овинит" с долей участия 46 процентов уставного капитала, а также генеральным директором общества.
Жукова Анна Павловна, Чукаловская Татьяна Васильевна, Милевская Мария Антоновна, Чукаловская Елена Валерьевна, Чукаловская Ирина Антоновна являются участниками ООО "Овинит", владеющими в совокупности 27 процентами уставного капитала общества.
Муратов Вячеслав Васильевич владел 27 процентами уставного капитала ООО "Овинит". Собственником указанной доли в настоящее время является - Муратова Елена Алексеевна.
ООО "Овинит" являлся правообладателем зарегистрированного товарного знака "Карбонит" (свидетельство N 410183, выданное Федеральной службой по интеллектуальной собственности).
ООО "Овинит" за подписью Митина В.Г. (правообладатель) и ООО "Овитэк" (приобретатель) 27.03.2014 заключили договор об отчуждении исключительного права на товарный знак "Карбонит" (по свидетельству о регистрации N 410183 с приоритетом от 04.06.2008, действующий в отношении товаров 01, 07 и 17 классов Международной классификации товаров и услуг, в отношении всех товаров и услуг, указанных в свидетельстве).
Пунктом 2.2 договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.03.2014 определено, что договор является возмездным, сумма договора - 1 000 евро. Эта сумма должна быть выплачена приобретателем правообладателю в течение трех банковских дней со дня подписания договора. Оплата должна быть произведена путем безналичного перечисления на счет правообладателя рублевого эквивалента суммы договора по курсу Банка России на день оплаты.
В обоснование исковых требований истцы указали, что Митин В.Г. произвел ряд недобросовестных действий, которые привели к прекращению хозяйственной деятельности общества в 2014 году и переходу активов общества конкуренту, который в настоящее время осуществляет ту же производственную деятельность, которую вело общество, в том числе в результате действий ответчика общество лишилось исключительных прав на товарный знак "Карбонит", лишилось возможности производить и продавать продукцию под указанным товарным знаком, права на который переданы конкуренту, созданному одним из сотрудников общества, и, как следствие, общество лишилось 99 процентов своих доходов. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили исключить Митина В.Г. из числа участников на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как участника, который грубо нарушает свои обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность общества, хозяйственная деятельность которого была фактически прекращена.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.
С учетом изложенного, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).
При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и считает, что в действиях ответчика усматривается грубое нарушение правил корпоративного поведения и обязанностей по ведению совместной деятельности, которые существенно затрудняют деятельность общества, что необратимо влечет негативные последствия для истцов как участников общества и для самого ООО "Овинит".
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как установлено судом, Жукова Анна Павловна, Чукаловская Татьяна Васильевна, Милевская Мария Антоновна, Чукаловская Елена Валерьевна, Чукаловская Ирина Антоновна ранее обращались в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Овинит", ООО "Овитэк" о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак "Карболит", заключенного между ООО "Овинит" и ООО "Овитэк" от 27.03.2014, а так же применении последствий недействительности сделки, а именно - признании исключительного права ООО "Овинит" на товарный знак "Карболит" (дело N А41-91560/15).
Заключенный между ООО "Овинит" и ООО "Овитэк" договор от 27.03.2014 об отчуждении исключительного права на товарный знак "Карболит" была признан решением суда по делу N А41-91560/15 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-91560/15 установлено следующее.
ООО "Овинит" по состоянию на 31.12.2013 являлось финансово устойчивым, рентабельным и ликвидным обществом. В 2011 - 2013 гг. 99 процентов выручки общества поступало от продажи листового материала карбонит и на 1 процент от продажи изделий из данного материала, который с июня 2010 года защищен соответствующим товарным знаком "Карбонит". Продажа данного товара за 2013 года составила 70 480 000 руб., за 2012 год - 69 517 000 руб., за 2011 - 88 681 000 руб. (отчет о результатах аудиторской проверки за 2011, 2012, 2013 гг.).
В декабре 2013 года Буяев Д.И., работая в ООО "Овинит" в должности директора по развитию, совместно с рядом других лиц учредил и создал ООО "Овитэк" с тем же видом деятельности, что и ООО "Овинит".
При заключении договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 27.03.2014 ООО "Овинит" передана вся техническая документация на материал. При этом генеральный директор Митин В.Г., действуя от имени ООО "Овинит", не мог не осознавать, что отчуждение исключительных прав на товарный знак "Карбонит", передача технической документации лишает общество возможности использовать его в своей деятельности по изготовлению и продаже одноименного материала, которая приносила обществу 100 процентов выручки и доходов.
Сделка совершена с конкурентом на рынке продажи материала "Карбонит", которому переданы исключительные права на товарный знак под этим названием, при этом генеральные директоры и ООО "Овинит", и ООО "Овитэк" были осведомлены о деятельности указанных хозяйственных обществ, виде их деятельности, имеющихся прав и патентов и не могли не понимать последствия такой сделки.
Кроме того, в рамках дела N А41-91560/15 представлено заключение от 15.12.2015 N Т.З.-58/12/2015 о рыночной стоимости имущества (товарного знака), согласно которому, по состоянию на дату заключения договора об отчуждении исключительного права от 27.03.2014, стоимость товарного знака составляла 17 000 000 руб.
Истцами представлены в подтверждение доводов о том, что до отчуждения ответчиком исключительных прав на товарный знак "Карбонит" деятельность общества была эффективной, а после отчуждения прав общество фактически прекратило свою деятельность: отчет о результатах аудиторской проверки за 2011, 2012, 2013 гг., приказ N 9 от 16.01.2014 о прекращении выплаты заработной платы генеральному директору с 01.02.2014 в связи с прекращением активной хозяйственной деятельности.
Аналогичные доказательства представлены в ходе рассмотрения настоящего дела.
Ссылка ответчика на то, что совершить данную сделку ООО "Овинит" вынудила имеющаяся кредиторская задолженность, отклоняется.
Само по себе указание в бухгалтерском балансе на наличие у общества текущей кредиторской задолженности на конец отчетного периода не означает неплатежеспособность общества, а отражает лишь расчеты с контрагентами (например, из этого же бухгалтерского баланса видно, что кредиторская задолженность на конец 2012 года составляла более 12 000 000 руб., а также то, что у общества на 31.12.2013 имелась и дебиторская задолженность в сумме более 7 000 000 руб.). В том же балансе указано, что долгосрочных кредиторских обязательств не имеет. Поэтому ответчик не доказал необходимость совершения спорной сделки (учитывая значимость товарного знака для общества) для погашения кредиторской задолженности, не представил доказательств того, что полученные по сделке денежные средства пошли на погашение какой-либо кредиторской задолженности, которая каким-либо образом угрожала финансово-экономическому состоянию общества.
Таким образом, вступившим в законную силу решением суда установлено, что указанная сделка по отчуждению исключительных прав на товарный знак была совершена Митиным В.Г. в ущерб интересам ООО "Овинит".
Данный вывод также подтверждается представленными в материалы настоящего дела доказательствами.
Оценив представленные доказательства в совокупности, с учетом указаний суда кассационной инстанции по данному делу и состоявшихся судебных актов по делу N А41-91560/15, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что до отчуждения ответчиком исключительных прав на товарный знак "Карбонит" деятельность общества была эффективной, а в результате отчуждения ответчиком прав общество фактически прекратило свою деятельность.
При таких обстоятельствах незаконные действия ответчика привели к нарушению имущественных прав истцов как участников ООО "Овинит" и самого общества, сделали невозможным получение обществом прибыли от своей деятельности, а также осуществление деятельности.
Доказательств того, что после отчуждения товарного знака и прекращения деятельности по производству материала карбонит ООО "Овинит" продолжало эффективно осуществлять хозяйственную деятельность, не представлено.
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований и исключении Митина В.Г. из ООО "Овинит".
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
Таким образом, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2016 по делу N А41-36949/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий |
Е.Н. Короткова |
Судьи |
Н.Н. Катькина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-36949/2015
Истец: Жукова Анна Павловна, Милевская Мария Антоновна, Чукаловская Елена Валерьевна, Чукаловская Ирина Антоновна, Чукаловская Татьяна Васильевна
Ответчик: Митин Валентин Геннадьевич
Третье лицо: Муратов Вячеслав Васильевич, ООО "ОВИНИТ"
Хронология рассмотрения дела:
20.10.2016 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-12934/16
18.07.2016 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-36949/15
02.02.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-20167/15
28.10.2015 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-11501/15
11.08.2015 Решение Арбитражного суда Московской области N А41-36949/15