Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 17АП-4947/11

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

25 октября 2016 г.

Дело N А50-26873/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца - ООО "Газпром межрегионгаз Пермь": Коровина К.В., паспорт, доверенность от 02.09.2016;

от ответчика - ЗАО "Ренкар": Петров А.Ю., паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 24.09.2016; Попов М.Н., удостоверение адвоката, доверенность от 01.03.2016,

от третьих лиц - ПРОО Пермская "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт", Мошкиной Галины Васильевны - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Газпром межрегионгаз Пермь",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 июля 2016 года по делу N А50-26873/2010,

принятое судьей Кремер Ю.О.,

по иску ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" (ОГРН 1025902403196, ИНН 5948022406)

к ООО "Ренкар" (ОГРН 103590049920, ИНН 5904084099),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "Ренкар"

к ООО "Газпром межрегионгаз Пермь"

третьи лица: Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" (ОГРН 1085900002099, ИНН 5902166525), Мошкина Галина Васильевна,

о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

Истцом, ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" заявлены исковые требования о взыскании с ответчика, ЗАО "Ренкар", задолженности по договору уступки требования от 01.12.2009 в размере 20 580 821 руб. 70 коп. основного долга, 1 231 705 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договора уступки требования от 01.12.2009 недействительным как крупной сделки.

Определениями суда от 28.01.2011 и 18.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт", Мошкина Галина Васильевна.

До принятия судом решения ответчик заявил ходатайство о принятии уточненного встречного искового заявления, согласно которому уточнены основания и предмет встречного иска. ЗАО "Ренкар" считает договоры уступки требования от 01.12.2009 на сумму 20 580 821 руб. 70 коп. и на сумму 5 500 000 рублей взаимосвязанными сделками и просит их признать недействительными как крупные сделки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу решения суда взыскателю был выдан исполнительный лист.

Решением единственного акционера ЗАО "Ренкар" от 02.10.2014 принято решение о реорганизации ЗАО "Ренкар" путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью 24.03.2015 внесена запись о реорганизации ЗАО "Ренкар" в ЕГРЮЛ.

12.02.2015 ответчик обратился в суд с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам, а также о замене ЗАО "Ренкар" его правопреемником ООО "Ренкар" согласно ст. 48 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2016 произведена замена ЗАО "Ренкар" его правопреемником ООО "Ренкар"; решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-26873/2010 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 решение Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2016 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу по встречному иску ООО "Ренкар" о признании договора уступки требования от 01.12.2009 недействительным прекращено. С ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" в пользу ООО "Ренкар" взыскано 13 616 815 руб. 34 коп. в порядке поворота исполнения судебного акта.

ООО "Ренкар" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. 00 коп., уплаченная по чеку-ордеру N 117 от 18.02.2011.

Истец, ООО "Газпром межрегионгаз Пермь", не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, просит его отменить, ссылаясь на то, что из суммы 13 616 815, 34 руб., полученной им по договору уступки требований от 01.12.2009, 9 350 000 руб. были уплачены не ответчиком, а ООО "Юридическая защита", которое в свою очередь в дальнейшем не лишено возможности получения перечисленных денежных средств с истца в судебном порядке. Полагает, что ответчиком не доказано наличие договорных правоотношений между ООО "Ренкар" и ООО "Юридическая защита", в связи с которыми ООО "Юридическая защита" перечислило спорную сумму истцу.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третьи лица правовой позиции по апелляционной жалобе истца суду апелляционной инстанции не направили, в заседание суда апелляционной инстанции 24.10.2016 явку своих представителей не обеспечили, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

В судебном заседании представитель истца на доводах, изложенных в жалобе, настаивал, просил решение суда отменить.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела копии соглашения об исполнении обязательств третьим лицом от 12.03.2012.

Представленный документ судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела как представленный в обоснование доводов отзыва на жалобу, на основании ст. 262, абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Пермрегионгаз" (с 15.11.2010 переименовано в ООО "Газпром межрегионгаз Пермь") как кредитором и ЗАО "Ренкар" как новым кредитором заключен договор об уступке права требования от 01.12.2009.

Согласно п. 1 договора уступки требования Кредитор передал Новому кредитору право требования к Пермской региональной общественной организации "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" уплаты долга и процентов, принадлежащие Кредитору по договору займа N 06-9-М-01 от 10.03.2009. Согласно п. 3 договора уступки требования размер передаваемого требования составил 20 000 000 рублей основного долга и 580 821 руб. 70 коп. процентов за пользование займом.

Согласно п.4, 5 договора уступки требования передаваемое требование к ПРОО "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" оценено сторонами в 20 580 821 руб. 70 коп., оплата должна быть произведена в срок до 28.02.2010.

В связи с отсутствием доказательств оплаты суммы задолженности в размере 20 580 821 руб. 70 коп. истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что между Пермской региональной общественной организацией "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" как заемщиком и ООО "Пермрегионгаз" как займодавцем заключен договор займа N N 06-9-М-01 от 10 марта 2009 г., сумма займа составила 20 000 000 рублей, проценты за пользование займом 4 % годовых, срок возврата займа не позднее 01 декабря 2009 года (т.4 л.д.14).

Приговором Ленинского районного суда г.Перми от 17.07.2015 Агишев Андрей Валентинович осужден по ч.4 ст. 160 УК РФ за растрату денежных средств в сумме 20 000 000 рублей, похищенных у ООО "Газпром межрегионгаз Пермь". Этим же приговором удовлетворен гражданский иск ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" о взыскании с Агишева А.В. 20 000 000 рублей в возмещение причиненного хищением ущерба.

Приговором Ленинского районного суда г.Перми от 17.07.2015 установлено, что заключенный между ООО "Пермрегионгаз" и ПРОО "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" договор займа от 10.03.2009 N 06-9-М-01 является притворной сделкой, совершенной Агишевым А.В. с целью прикрытия хищения денежных средств ООО "Пермрегионгаз" и обращения их в пользу аффилированного с ним и принадлежащего его семье ООО "Конфиденс" (т.4 л.д.30).

Согласно ч.4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В данном случае приговором Ленинского районного суда г.Перми от 17.07.2015 установлен факт совершения действий генеральным директором ООО "Пермрегионгаз" Агишевым А.В. по заключению притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (ч.2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно ч.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка ничтожна.

В соответствии с ч.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договор займа от 10.03.2009 N 06-9-М-01 не породил юридических последствий, в том числе обязательства заемщика Пермской региональной общественной организации "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" по возврату суммы займа и уплаты процентов за пользование заемными средствами.

Следовательно, заключая договор уступки требования от 01.12.2009, истец передал ответчику недействительное право требования.

В силу ч.1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении иска исходил из того, что истец договор уступки требования не исполнил, действительное требование к ПРОО "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами не передал, в связи с чем ответчика не возникло обязанности по оплате полученного требования.

Ответчик в свою очередь заявил о взыскании с истца денежной суммы в порядке поворота исполнения судебного акта в размере 13 616 815 руб. 34 коп., уплаченной в связи с исполнением решения суда от 11.04.2011.

Удовлетворяя исковые требования ответчика о взыскании денежной суммы в порядке поворота исполнения судебного акта, суд первой инстанции исходил из доказанности оплаты исполнения судебного акта в размере 13 616 815 руб. 34 коп., уплаченной в связи с исполнением решения суда от 11.04.2011, отсутствия правовых оснований удержания истцом указанной суммы в связи с отменой решение суда от 11.04.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исследовал материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства дела, выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте соответствуют установленным по делу обстоятельствам и положениям действующего законодательства.

Согласно ст. 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, им было уплачена в пользу истца сумма в размере 13 616 815 руб. 34 коп. связи с исполнением решения суда от 11.04.2011 (т.5 л.д. 44-72).

Поскольку решение суда от 11.04.2011 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, требование ответчика о повороте исполнения судебного акта заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта о том, что из суммы 13 616 815, 34 руб., полученной им по договору уступки требований от 01.12.2009 г., 9 350 000 руб. были уплачены не ответчиком, а ООО "Юридическая защита" в отсутствие каких-либо соглашений между ними отклоняются с учетом следующего.

Между ЗАО "Ренкар" и ООО "Юридическая защита" 12.03.2012 было заключено соглашение об исполнении обязательства третьим лицом, в соответствии с условиями которого ООО "Юридическая защита" приняло на себя обязательство оплатить задолженность ЗАО "Ренкар" в пользу ООО "Газпром Межрегионгаз Пермь" по решению Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 г. по делу N А50-26873/2010. В соответствии с данным соглашением ООО "Юридическая защита" оплатила ООО "Газпром Межрегионгаз Пермь" за ЗАО "Ренкар" денежные средства в сумме 9 350 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 Соглашения ЗАО "Ренкар" обязуется уплатить ООО "Юридическая защита" денежные средства, уплаченные за него ООО "Газпром Межрегионгаз Пермь" при условии предоставления ООО "Юридическая защита" документов, подтверждающих уплату задолженности.

Кроме того, возможность исполнения обязательства третьим лицом и последствия такого исполнения установлены ст. 313 ГК РФ.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 июля 2016 года по делу N А50-26873/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Н.П. Григорьева