Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2016 г. N 11АП-11323/16

г. Самара

28 сентября 2016 г.

Дело N А72-3677/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от публичного акционерного общества "Соллерс" - представители Санин М.В., доверенность N LD/0175 от 17.02.2015, Гончарова Н.Н., доверенность N LD/0160 от 03.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", Казакова Кирилла Викторовича, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2016 года по делу N А72-3677/2015 (судья А.С. Рипка)

по иску закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", (ОГРН 1027807976680, ИНН 7806027770), Казакова Кирилла Викторовича

к публичному акционерному обществу "Соллерс", (ОГРН 1023501244524, ИНН 3528079131), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Ульяновский автомобильный завод", (ОГРН 1027301486343, ИНН 7300000029),

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", Казаков Кирилл Викторович обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Соллерс" о взыскании убытков по 50 000 руб. в пользу каждого истца.

Определением суда от 20 марта 2015 исковое заявление принято к производству.

20.11.2015 через систему "Мой Арбитр" истец обратился с ходатайством об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика в пользу ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" - 1 235 114 руб. 39 коп., в пользу Казакова К.В. - 539 936 руб.

В судебном заседании 07.12.2015 представитель ответчика заявил ходатайство о смене наименования ОАО "Соллерс" на ПАО "Соллерс".

Представитель истцов обратился с заявлением о смене наименования третьего лица ОАО "УАЗ" на ПАО "УАЗ".

Определением от 07 декабря 2015 судом удовлетворены ходатайство истца об увеличении размера исковых требований; ходатайство ответчика о замене наименования ответчика на ПАО "Соллерс"; ходатайство истца о замене наименования третьего лица на ПАО "УАЗ".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2016 исковые требования закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" и Казакова Кирилла Викторовича оставлены без удовлетворения. С закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23 351 руб. С Казакова Кирилла Викторовича в доход федерального бюджета взыскана государственную пошлину в размере 11 799 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", Казакова К.В. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители публичного акционерного общества "Соллерс" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2016 года по делу N А72-3677/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" владело 692 000 штуками акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00174-А от 25.07.2003 и 265 528 штуками акций привилегированных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00174-А от 25.07.2003.

Казаков К.В. владел 480 000 штуками акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00174-А от 25.07.2003.

03.03.2015 принадлежащие истцам акции списаны с лицевых счетов истцов в пользу ПАО "Соллерс", а ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" перечислены денежные средства в размере 1 065 680 руб. за 692 000 штук обыкновенных акций и 270 838 руб. 56 коп. за 265 528 штук привилегированных акций; Казакову К.В. перечислено 739 000 руб. за 480 000 штук обыкновенных акций.

При этом стоимость выкупленных обыкновенных акций составила 1,54 руб. за одну акцию, а стоимость одной привилегированной акции составила 1,02 руб.

Между тем, по мнению истцов, ПАО "Соллерс" обязано было выкупить акции по цене за одну акцию в размере 2,6857 руб., в соответствии с ценой, указанной в требованиях истцов на основании ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах".

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

В полном соответствии с материалами дела Арбитражный суд Ульяновской области установил, что ответчиком соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.

Цена выкупа акций определена независимым оценщиком (отчет N 20/14 от 31.08.2014), что соответствует пункту 7 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации".

Возражения относительно заключения независимого оценщика, а также ходатайство о проведении экспертизы истцами не заявлены, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не доказано, что цена выкупаемых акций определена ненадлежащим образом.

Иное толкование заявителями апелляционной жалобы норм Закона об акционерных обществах не свидетельствует о неправильном применение норм материального права судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Доводы истцов о преюдициальности судебных актов по делам N А40-33206/2015 и NА40-51200/2015 судебной коллегией изучены и отклоняются, поскольку Постановлениями Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2016 и 20.04.2016 указанные судебные акты отменены.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о недоказанности истцами наступления вреда по вине ответчика, противоправность поведения ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

В целом доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с положением статьи 110 АПК РФ, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату заявителям.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01 марта 2016 года по делу N А72-3677/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 руб., перечисленную по платежному поручению N 226 от 04.03.2016. Выдать справку.

Возвратить Казакову К.В. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 руб., перечисленную по чеку - ордеру от 04.03.2016. Выдать справку

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева