Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2017 г. N 09АП-30414/17

г.Москва

26 июля 2017 г.

Дело N А40-37815/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Лящевского И.С., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Техпроект", ООО "МКБ-Лизинг"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2017 по делу N А40-37815/16, принятое судьей Моисеевой Ю.Б. (шифр 182-318)

по иску ООО "Строй Град" (ОГРН 51477462553551, 19049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 7, стр.1, чердак пом. 1, ком. 68, 69)

к ООО "Техпроект" (ОГРН 1087746972720, 109382, г. Москва, ул. Мариупольская, 6, офис 30)

третьи лица: ООО "МКБ-Лизинг", Воскресенская Ю.Б.

о признании недействительным соглашения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ларионова В.В. по доверенности от 24.12.2015;

от ответчика: Новиков А.В. по доверенности от 03.10.2016, Новиков А.М. по доверенности от 06.06.2017;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Строй Град" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Техпроект" о признании недействительным соглашения N 3770 о замене лица в обязательствах из договора лизинга N 3770/180315-МКБ от 18.03.2015, заключенного 14.01.2016.

Решением суда от 28.04.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик и ООО "МКБ-Лизинг" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Истец возражает против доводов апелляционных жалоб, просит отказать в их удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобы.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.03.2015 между ООО "МКБ-Лизинг" и истцом заключен договор лизинга N 3770/180315-МКБ.

14.01.2016 между истцом, ответчиком и ООО "МКБ-Лизинг" заключено трехстороннее соглашение N 3770 о замене лица в обязательствах из договора лизинга.

Соглашение от имени ООО "СтройГрад" подписано Поздняковым С.В.

На основании приказа (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 28.12.2015 с 23.12.2015 прекращен (расторгнут) трудовой договор с Поздняковым С.В.

Приказом от 28.12.2015 на должность генерального директора ООО "СтройГрад" с 24.12.2015 принят Репин Д.Ю.

По мнению истца, в силу вышеизложенного спорное соглашение является недействительной сделкой, на момент подписания соглашения Поздняков С.В. генеральным директором ООО "Строй Град" не являлся, какие-либо полномочия выступать от имени общества ему не передавались.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не выражал волю на совершение указанной сделки, генеральный директор управляющей организации истца, от имени которого проставлена подпись в спорном соглашении, его не подписывал, соглашение о замене лица в обязательствах из договора лизинга является недействительной сделкой в связи с подписанием ее неуполномоченным на то лицом.

Доводы жалоб о том, что контрагенты по спорной сделке на момент ее совершения не знали о внесенных изменениях в учредительные документы истца, поскольку данные изменения внесены в Единый государственной реестр юридических лиц позднее, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, добросовестности приобретателя отклоняются судом.

Из материалов дела усматривается, что решения внеочередного общего собрания от 23.12.2015, от 20.01.2016 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "СТРОЙГРАД" Позднякова С.В. с 23.12.2015 и о назначении на должность генерального директора ООО "СТРОЙГРАД" Репина Д.Ю. с 24.12.2015 одобрены в последующем решением внеочередного общего собрания участников, оформленным протоколом б/н от 11.04.2016.

Кроме того, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2016 по делу N А40-49112/16 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 23.12.2015, от 20.01.2016, а также решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 20.10.2016 по делу N 2-6279/2016 отказано в удовлетворении исковых требований Позднякова С.В. к ООО "Строй Град" о восстановлении на работе в качестве генерального директора.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные обстоятельства в силу ст.ст.53 и 174 Гражданского кодекса РФ свидетельствуют о недействительности спорного соглашения, как заключенного в отсутствие согласия истца.

При этом возражения ответчика и третьего лица относительно внесения изменения в ЕГРЮЛ подлежат отклонению на основании следующего.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

При этом п.1 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно п.3 ст.91 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать какие-либо соглашения.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2017 по делу N А40-37815/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

И.С. Лящевский О.В. Савенков