Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2000 г. N КГ-А40/5271-00 Отсутствие в агентском договоре прямого указания на то, от чьего имени действует агент, не может расцениваться, как нарушение требований ГК РФ, поскольку закон не содержит обязательного требования указывать в агентском договоре, от чьего имени действует агент. Двусторонняя реституция, как последствие недействительности сделки, применяется только к сторонам сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 ноября 2000 г. N КГ-А40/5271-00
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "РосЭнергоСервис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Седако" Со LTd и Открытому акционерному обществу (ОАО) "Рязанская ГРЭС" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ОАО "Рязанская ГРЭС" в пользу истца 92000000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что агентский договор N 14 от 2.04.96, заключенный между ЗАО "СИЭЛ" (правопреемником которого является ООО "РосЭнергоСервис") и ЗАО "Седако" Со LTd., является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям ст. 1005 ГК РФ, поскольку этот договор не устанавливает, от чьего имени и за чей счет обязуется действовать агент, а кроме того, этот договор подписан лицом, не имевшим полномочий - Председателем Совета директоров.

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, объединяющей агентский договор с дополнениями от 06.06.96 и Соглашение от 30.01.97, взыскав с ОАО "Рязанская ГРЭС" в пользу истца стоимость переданных векселей в размере 72000000 руб., сославшись на то, что ранее в иске ошибочно была указана сумма 92000000 рублей.

Судом уточнение исковых требований в части признания недействительным Соглашения от 30.0197 не принято со ссылкой на то, что ст. 37 АПК РФ не предусматривает право истца предъявлять дополнительное требование, о чем имеется запись в протоколе судебного заседания от 9.08.2000 (л.д. 72).

Уточнение в части уменьшения суммы принято.

Решением от 9.08.2000 в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ОАО "Рязанская ГРЭС" 72000000 руб. отказано.

Решение мотивировано тем, что основания для квалификации агентского договора N 14 от 2.04.96, как ничтожной сделки, отсутствуют, а невозможность отнести этот договор к определенному виду агентского договора (ст.ст. 1005-1008 ГК РФ) не является основанием для признания агентского договора ничтожной сделкой.

В связи с этим суд сослался на отсутствие оснований для применения последствий недействительности сделки.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялась.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение, ссылаясь на то, что судом не рассмотрен вопрос о ничтожности Соглашения от 30.01.97; на неправильное применение судом норм материального права, поскольку отсутствие в агентском договоре условия о том, от чьего имени действует агент, является нарушением ст. 1011 ГК РФ, что влечет его ничтожность; судом оставлен без рассмотрения довод истца о том, что агентский договор со стороны ЗАО "СИЭЛ" подписан неуполномоченным лицом.

В заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Седако" Со LTd. и ОАО "Рязанская ГРЭС" возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Заявитель жалобы в заседание не явился.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей обоих ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований к отмене решения, исходя из следующего.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное по сделке в натуре -возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, двусторонняя реституция применяется только к сторонам по сделке.

ОАО "Рязанская ГРЭС", в отношении которого истцом заявлены требования о взыскании 72000000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки, не является стороной этой сделки -агентского договора N 14 от 2.04.96.

Следовательно, требования в отношении ОАО "Рязанская ГРЭС" в контексте ч. 2 ст. 167 ГК РФ заявлены неправомерно.

Обосновывая свои требования, истец сослался на ничтожность агентского договора N 14 от 2.04.96 в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующего ст.ст. 1005 и 1011 ГК РФ.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из смысла этой нормы вытекает, что законом должны быть установлены определенные требования к сделке, и при ее совершении эти требования были нарушены.

Статья 1005 ГК РФ содержит определение агентского договора, а статья 1011 ГК РФ устанавливает, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила главы 49 или главы 51 кодекса, в зависимости от того, действует агент от имени принципала или от своего имени.

Отсутствие в агентском договоре N 14 от 2.04.96 прямого указания на то, от чьего имени действует агент, не может расцениваться, как нарушение требований ст. 1005 ГК РФ, поскольку эта статья не содержит обязательного требования указывать в агентском договоре, от чьего имени действует агент.

В связи с этим правильным является вывод суда о том, что отсутствуют основания для признания этого договора ничтожным.

Кроме того, ст. 431 ГК РФ предусматривает толкование судом условий договора с целью определения его содержания.

Толкование п.п. 1.1., 4.1 агентского договора N 14 от 2.04.96 по правилам 431 ГК РФ позволяет установить, что ЗАО "Седако" Со LTd. действует, как агент, от своего имени и за счет принципала.

Предъявляя иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ООО "РосЭнергоСервис" сослалось на то, что оно является правопреемником ЗАО "СИЭЛ", как стороны агентского договора N 14 от 2.04.96.

При этом суду были представлены разделительный баланс от ООО "СИЭЛ" к ООО "РосЭнергоСервис" с дополнениями и приложениями к нему, а также дополнения к Уставу ООО "СИЭЛ".

Каких-либо документов, подтверждающих, что ООО "СИЭЛ" в свою очередь являлось правопреемником ЗАО "СИЭЛ" по основаниям и в порядке, предусмотренным законом, истец суду не представил и не доказал, что ООО "РосЭнергоСервис" является правопреемником ЗАО "СИЭЛ" - стороны агентского договора.

В силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Не доказав суду факт правопреемства от ЗАО "СИЭЛ" к ООО "СИЭЛ", истец не доказал наличие права на предъявление иска в качестве заинтересованного лица согласно требованиям ч. 2 ст. 166 ГК РФ.

Не могут быть признаны обоснованными доводы кассационной жалобы о ничтожности Соглашения N 23/1312 от 30.01.97, как сделки, основанной на другой ничтожной сделке - агентском договоре, а также как сделки, не соответствующей требованиям главы 24 ГК РФ.

Агентский договор не является ничтожной сделкой, а нормы главы 24 ГК РФ не применимы к Соглашению N 23/1312 от 30.01.97, поскольку последнее не является Сделкой об уступке права (требования).

Отсутствуют основания и для вывода о том, что агентский договор подписан со стороны ЗАО "СИЭЛ" лицом, не имевшим полномочий - председателем Совета директоров.

Из п. 12.11 Устава ЗАО "СИЭЛ", утвержденного решением общего собрания учредителей от 10.11.95 и зарегистрированного 30.11.95, следует, что председатель Совета директоров вправе совершать от имени общества любые сделки (договора) и подписывать финансово-платежные документы.

Указанный пункт Устава не противоречит закону "Об акционерных обществах".

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а доводы жалобы не могут служить основанием к его отмене.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию с ООО "РосЭнергоСервис" в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение от 9 августа 2000 года по делу N А40-23413/00-100-244 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РосЭнергоСервис" в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 41745 руб.