Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2016 г. N 11АП-12363/16

г. Самара

19 октября 2016 г.

Дело N А55-10637/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "Лада-Стиль" - представитель Бочарова Т.Г. по доверенности от 01.07.2016 г.,

от ООО "Инициатива" - представитель Шабанова М.А. по доверенности от 02.12.2015 г.,

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 октября 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2016 года по заявлению ООО "Тверь-Авто" об установлении требования кредитора в рамках дела N А55-10637/2015 (судья Агеева Г.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лада Стиль" ИНН 6905067316, ОГРН 1026900562512,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2015 ООО "Лада Стиль" признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Гуляева Анна Александровна

В Арбитражный суд Самарской области 21 января 2016 года обратилось ООО "Тверь-Авто" с заявлением об установлении требований кредитора в размере 62 641 099,44 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО "ИНИЦИАТИВА" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену первоначального кредитора - на правопреемника ООО "ИНИЦИАТИВА".

Определением от 15 июля 2016 года заявление ООО "ИНИЦИАТИВА" о процессуальном правопреемстве - удовлетворено. Произведена замена первоначального кредитора ООО "Тверь-Авто" на правопреемника ООО "ИНИЦИАТИВА". Уточнения ООО "ИНИЦИАТИВА" приняты. Включено требование ООО "ИНИЦИАТИВА" в сумме 47 778 706 руб., в том числе: 45 382 873 руб. - основной долг, 2 395 833 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами в реестр требований кредиторов ООО "Лада Стиль" ИНН 6905067316, ОГРН 1026900562512, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом ПАО "Сбербанк России" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарская области от 15.07.2016 г. по делу N А55-10637/2015.

ПАО "Сбербанк России" в своей жалобе указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам возражений ПАО "Сбербанк России" и нарушил ст.ст. 71,170 АПК РФ, в том числе о том, что задолженность ООО "Лада-Стиль" перед ООО "Тверь-Авто" не подтверждена данными годовой бухгалтерской отчетности должника за 2014 год, компании ООО "Тверь-Авто" и ООО "Лада-Стиль" являются аффилированными, усматриваются факты недобросовестности лиц, участвующих в сделке, сделка является мнимой, связана с номинальным переводом денежных средств из одной компании в другую.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО "ИНИЦИАТИВА", конкурсного управляющего ООО "Лада Стиль" Гуляевой А.А. возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, просят определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Предоставили отзывы на апелляционную жалобу.

Судом приобщены предоставленные отзывы к материалам дела.

Через отдел делопроизводства Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда ПАО "Сбербанк России" во исполнение определения суда от 12.09.2016, предоставило подлинный экземпляр апелляционной жалобы и ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы и копии документов, предоставленных ранее с апелляционной жалобой посредством "Мой арбитр".

Суд, совещаясь на месте, определил приобщить оригинал апелляционной жалобы и ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копий документов (доказательств) отказать, так как они имеются в материалах обособленного спора, представленные копии документов возвратить ПАО "Сбербанк России".

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 64, 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми и достоверными доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Признавая указанные требования обоснованными, суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности факта передачи должнику денежных средств.

Данные обстоятельства подтверждены представленными в материалы обособленного спора копиями платежных поручений о перечислении должнику денежных средств и не опровергнуты ПАО "Сбербанк России".

Доводы ПАО "Сбербанк России" о мнимости и притворности сделок отклоняются судебной коллегией, в силу статьи 65 АПК РФ лицо не представило достаточных доказательств в его подтверждение.

По аналогичным основаниям отклоняется довод о наличии заинтересованности в указанных сделках, аффилированности сторон сделки.

Что касается процессуального правопреемства ООО "Инициатива" и ООО "Тверь-Авто" суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст.388 ГК РФ).

На основании п.2 ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, 05 мая 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Тверь-Авто" (далее - Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "ЭЛИНГ" (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (Т.N 2 л.д. 8-9).

По указанному договору Цедент уступил Цессионарию право требования денежных средств, в размере 64 153 361 руб. 45 коп.

11 мая 2015 года определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10637/2015 кредитор ООО "Тверь-Авто" был заменен на ООО "ЭЛИНГ".

12 февраля 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Элинг" (далее - Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "ИНИЦИАТИВА" (далее -Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (Т.N 2 л.д. 88-89), в соответствии с условиями которого, Цедент уступает Цессионарию право требования денежных средств, в размере 64 153 361 руб. 45 коп. по Договору поставки запчастей N б/н от 10.01.2008 г.; Договору займа N 01/06-ТА от 19.06.2014 г.; Договору займа от 25.07.2012 г.; Договору поручительства N 01/06-ТА от 19.06.2014 г.; Договору уступки права требования (цессия) от 05.05.2016 г.

Уступаемое право требования долга оплачивается Цессионарием путем передачи Цеденту собственного простого векселя на сумму 64 153 361 руб. 45 коп.

Согласно п. 6 Договора уступки права требования (цессии) право требования считаются переданными в момент подписания настоящего договора.

Акт приема-передачи векселя к договору уступки права; требования (цессии) от 12.02.2016 г. был подписан Сторонами 12.02.2016 года (Т.N 2 л.д. 90). Права требования считаются переданными с 12.02.2016 года.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену первоначального кредитора - ООО "Тверь-Авто" па правопреемника ООО "ИНИЦИАТИВА" с суммой требования в размере 47 778 706 руб., в том числе: 45 382 873 руб. - основной долг, 2 395 833 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об обоснованности требований ООО "ИНИЦИАТИВА" в заявленном размере.

Оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены определения, вынесенного Арбитражным судом Самарской области.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Основания для отмены обжалуемого определения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2016 года по делу А55-10637/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова