Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 декабря 2004 г. N КГ-А41/11725-04 Оценка стоимости имущества является прерогативой собственника, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи продажу имущества только по рыночной цене. Нарушение пределов осуществления прав при заключении сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной в связи с нарушением требований закона или иных правовых актов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 декабря 2004 г. N КГ-А41/11725-04
(извлечение)

Конкурсный управляющий ЗАО НПО "Адамантан" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Гестия" о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества истца и о применении последствий недействительности сделок, в связи с фактом заключения сделок (договоров купли-продажи от 20 июня 2002 года и 5 августа 2002 года) в предверии банкротства истца (производство по делу о банкротстве ЗАО НПО "Адамантан" возбуждено 27 ноября 2002 года, наблюдение введено с 9 января 2003 года) по цене ниже рыночной стоимости проданного недвижимого имущества, о заключении спорных сделок временному управляющему стало известно только после введения в отношении истца наблюдения (статьи 179 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для определения действительной стоимости имущества истец просил назначить экспертизу.

Впоследствии истец изменил основание иска, сославшись на злоупотребление руководителем ЗАО НПО "Адамантан" (продавца) своим правом на заключение от имени общества сделок, который сознательно действовал в ущерб обществу и допускал его банкротство, при этом покупатель не мог не знать, что исполнение заключенных договоров заведомо невыгодно продавцу (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2004 года по делу N А41-К1-17181/03, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2004 года N 10 АП-33/04-ГК, в удовлетворении иска отказано.

Суд установил, что на момент продажи спорных объектов недвижимости их стоимость составляла 800000 рублей, проданы они были за 1018546,8 рублей - не ниже балансовой стоимости и выше цены их первоначального приобретения истцом по предыдущему договору N 1 от 14 июня 2000 года, продажа недвижимости по рыночной цене не является обязательным условием ни спорных договоров купли-продажи ни нормативных правовых актов.

Результаты оценки спорного имущества по экспертному заключению ЗАО "Альянс Консультантов и аудитов - Консул Аудит", привлеченному в качестве эксперта по ходатайству истца, не могут иметь, по мнению суда, достоверной силы, поскольку оценка произведена на дату ее проведения (а не на момент совершения купли-продажи) только на основе затратного метода путем простого пересчета балансовой стоимости имущества на коэффициент инфляции.

Суд указал, что истец не представил доказательств того, какие именно законы и нормативные акты были нарушены при заключении спорных сделок, и что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, а также злоупотребили своими правами.

Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылался истец в обоснование ничтожности купли-продажи, не может служить самостоятельным основанием для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ЗАО НПО "Адамантан" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение и постановление, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда, поскольку судом были оставлены без исследования и оценки доводы истца о том, что только один месяц аренды проданных объектов превышает их цену при продаже, что свидетельствует о занижении этой цены при заключении спорных сделок и о злоупотреблении сторонами сделок их правами.

Заявитель не согласен с выводом суда о недостоверности отчета эксперта, поскольку в соответствии с пунктом 18 Стандартов оценки, утвержденных постановлением Правительства РФ от 6 июля 2001 года N 519, оценщик обязан использовать все три метода оценки, либо обосновать свой отказ от использования какого-либо из них, однако обоснованность отказа оценщика от использования сравнительного и доходного методов судом не исследована.

Кроме того, заявитель считает, что злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) является нарушением закона, поэтому может быть основанием для признания сделки ничтожной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на жалобу ООО "Гестия" считает оспариваемые конкурсным управляющим ЗАО НПО "Адамантан" сделки соответствующими нормам гражданского законодательства о свободе договора (свобода определения условий договора, в том числе цены), указывает на совпадение цены первоначального приобретения объектов истцом и цены последующей их продажи ответчиком, на то, что первоначальному владельцу объектов (ОАО "Егорьевская мебельная фабрика") не удалось их продать на открытых торгах по более высокой цене, поэтому считает себя добросовестным приобретателем, который не знал и не мог знать о возможном банкротстве ЗАО НПО "Адамантан".

В судебном заседании суда кассационной инстанции Конкурсный управляющий ЗАО НПО "Адамантан" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, сослался на ряд обстоятельств, подтверждающих недобросовестность сторон сделки, но не исследованных судом, в том числе отсутствие однозначных доказательств оплаты спорных сделок, факт сдачи проданных объектов недвижимости в аренду продавцу, на отсутствие оценки самим сделкам, в которых есть элементы и дарения, и кабальности.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, указывая на добросовестность действий сторон при заключении сделок, на предшествующую и последующую продажу объектов по близким друг другу ценам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения и постановления в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

При этом в соответствии с частью 2 указанной статьи в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

С учетом полномочий суда кассационной инстанции оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела по заявленному предмету и основанию иска, полно и всесторонне исследованы все имеющиеся в деле доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Отклоняя довод истца о продаже объектов недвижимости по заниженной цене, суд обоснованно исходил из балансовой стоимости спорных объектов и цены их первоначального приобретения самим ЗАО НПО "Адамантан" у Егорьевской мебельной фабрики по договору N 1 от 14 июня 2000 года, правильно указав при этом, что оценка стоимости имущества является прерогативой собственника, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи продажу имущества только по рыночной цене, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора и пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки истца на экспертное заключение ЗАО "Альянс Консультантов и аудитов - Консул Аудит" обоснованно отклонены судом, поскольку в данном экспертном заключении не применялись все способы оценки, необходимые для определения стоимости объекта недвижимости, поэтому результаты оценки не являются достоверно объективными и бесспорными.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не исследовал обоснованность отказа оценщика от использования сравнительного и доходного методов при определении стоимости спорных объектов, являются несостоятельными, поскольку в самом экспертном заключении указано, что сравнительный и доходный методы не применялись из-за отсутствия информации и ретроспективной даты определения стоимости объектов продажи, данное обстоятельство было учтено судом, указавшим на то, что оценка объектов на дату оценки (а не на дату продажи) без учета всех фактических обстоятельств и документальных оснований, не может иметь полной достоверной силы.

Кроме того, данный довод направлен на переоценку доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Доводы истца о том, что судом оставлены без внимания и оценки факты превышения месячной арендной платы за проданные объекты над ценой их продажи, не могут быть признаны состоятельными, поскольку данные обстоятельства не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению по данному делу, с учетом положений статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Также несостоятельными и не подтвержденными доказательствами являются доводы истца о действиях ответчика только с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из измененного истцом основания иска, суд апелляционной инстанции правильно указал, что нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основания недействительности, предусмотренные данной статьей, имеют объективный характер (нарушение требований закона или иных правовых актов), в то время как злоупотребление правом (статья 10) связано не с его содержанием, а с формой его осуществления, то есть имеет субъективный характер.

С учетом вышеизложенного не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО НПО "Адамантан".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 26 мая 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17181/03 и постановление от 6 сентября 2004 года N 10 АП-33/04-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО НПО "Адамантан" - без удовлетворения.